법률사무소
윤성일 변호사
부당 내부거래 신고·조사 절차, 단계별로 알려드립니다
많은 기업 담당자분들이 부당 내부거래 문제가 불거졌을 때, 공정거래위원회(이하 공정위)의 조사 절차가 어떻게 흘러가는지 몰라 막연히 불안해하십니다. "우리 회사가 계열사에 유리한 조건으로 거래한 것이 과연 문제가 될까" 하는 고민부터, 이미 신고가 접수되었다는 소식에 어디서부터 대응해야 할지 몰라 당황하시는 분들도 적지 않습니다.
오늘은 특수관계인 지원행위와 부당 내부거래에 대한 신고부터 조사, 그리고 처분에 이르는 전 과정을 단계별로 차근차근 정리해 드리겠습니다. 절차를 미리 이해하시면 막연한 두려움도 한결 가벼워지실 것입니다.
먼저, 어떤 거래가 문제되는지
부당 내부거래는 사업자가 특수관계인(총수 일가, 계열회사 등)이나 다른 회사에 대해 상당히 유리한 조건으로 자금·자산·인력을 거래하거나 사업 기회를 제공하여 부당하게 지원하는 행위를 말합니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 제45조 제1항 제9호(부당지원행위)와 제47조(특수관계인에 대한 부당한 이익제공)가 핵심 근거입니다.
자주 혼동하시는데, 단순히 계열사끼리 거래했다는 사실만으로 위법이 되는 것은 아닙니다. '정상가격과의 차이', '지원 의도', '공정거래 저해성'이 함께 인정되어야 규제 대상이 됩니다.
예를 들어 시가보다 현저히 낮은 금리로 자금을 빌려주거나, 시장 가격보다 비싸게 계열사 제품을 사주는 '일감 몰아주기' 등이 대표적입니다. 다만 거래 조건이 정상적인 수준이라면 내부거래 자체가 금지되는 것은 아니라는 점을 꼭 기억해 두시기 바랍니다.
신고와 조사, 이렇게 진행됩니다
부당 내부거래 사건은 보통 외부 신고, 언론 제보, 또는 공정위의 직권 인지로 시작됩니다. 전체 흐름을 단계별로 살펴보겠습니다.
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신고 또는 직권 인지
누구든지 공정위에 신고할 수 있으며, 서면 신고서에 거래 당사자·거래 내용·위반 의심 근거를 기재합니다. 공정위가 자체적으로 자료를 분석해 조사에 착수하기도 합니다.
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자료 제출 요구 및 현장조사
공정위는 거래 내역, 회계 자료, 내부 품의서, 이메일 등을 요구합니다. 필요 시 사업장을 방문해 현장조사(현장 임점)를 진행하기도 합니다. 이 단계의 대응이 사건의 방향을 크게 좌우합니다.
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심사보고서 송부와 의견 제출
조사 결과 위반 혐의가 인정되면 공정위는 심사보고서(검찰의 공소장에 해당)를 작성해 당사자에게 보냅니다. 당사자는 이에 대한 의견서를 제출할 수 있습니다.
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전원회의·소회의 심의
공정위 위원들이 참석하는 회의에서 심사관(조사부서)과 당사자가 각자의 주장을 펼치는 준사법적 절차가 진행됩니다. 변호사가 함께 출석해 법리적 쟁점을 다투는 핵심 단계입니다.
5
의결(처분)과 불복 절차
심의 결과에 따라 시정명령, 과징금 부과, 고발 등의 처분이 내려집니다. 처분에 불복하면 이의신청을 하거나 서울고등법원에 행정소송을 제기할 수 있습니다.
단계마다 대응 전략이 다릅니다
부당 내부거래 사건에서 가장 안타까운 경우는, 초기 자료 제출 단계에서 충분히 소명할 수 있었던 사안을 놓쳐 불리한 심사보고서가 작성되는 상황입니다. 조사 초기부터 '정상가격 산정'과 '거래의 합리성'을 체계적으로 입증하는 자료를 준비하는 것이 무엇보다 중요합니다.
특히 과징금은 관련 매출액을 기준으로 산정되기 때문에, 위반 행위의 범위와 기간을 어떻게 특정하느냐에 따라 금액이 크게 달라집니다. 사실관계 정리 단계부터 꼼꼼히 챙기셔야 합니다.
절차가 복잡하고 전문적으로 느껴지시겠지만, 각 단계마다 반드시 대응의 기회가 열려 있습니다. 어느 단계에 있든 포기하지 마시고 차분히 준비해 나가시길 바랍니다.
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윤성일 변호사의 코멘트
제가 공정거래 사건을 다루면서 느낀 점은, 조사 초기 자료 제출 단계의 대응이 결과의 70% 이상을 좌우한다는 것입니다. 정상가격 산정과 거래 합리성 소명 자료를 미리 체계적으로 준비하셔야 과징금 규모를 크게 줄일 수 있습니다. 공정위 조사 통지를 받으셨다면 가능한 빨리 전문가와 상의하시길 권합니다.
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