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PFV 2개 지구별 인허가 시 특정사업 인정 가능 여부

서면-2024-법인-2858  ·  2024. 10. 29.
질의 및 요약

Q질의내용

  • 프로젝트금융투자회사가 동일 개발구역 내 2개 지구의 토지를 개별적으로 인허가받아 각각 개발사업을 시행하는 경우에도 특정사업을 운용하는 것으로 볼 수 있는지 궁금합니다.

S요약

국세청 유권해석에 따르면 프로젝트금융투자회사가 동일 개발구역 내 2개 지구의 토지에 대해 사업부지별로 각각 인허가를 받아 개발사업을 시행하더라도, 각 부지별로 인허가를 받아 사업을 시행하는 경우에도 특정사업을 운용하는 것으로 인정된다고 판단됩니다.
#프로젝트금융투자회사 #PFV #특정사업 #소득공제 #도시개발구역 #복수지구
핵심 정리

R회신 내용 서면-2024-법인-2858  ·  2024. 10. 29.

  • 국세청 서면-2024-법인-2858(2024.10.29.) 회신에 따르면, 프로젝트금융투자회사가 동일한 개발구역 내 2개 지구의 토지에 대해 사업부지별로 별도로 인허가를 받아 각각 사업을 시행하는 경우에도 특정사업을 운용하는 것으로 본다고 명시하고 있습니다.
  • 조세특례제한법 제104조의31은 PFV가 자산을 특정사업에 운용할 것 등 조건을 규정하고 있는데, 동일 구역 내 복수 지구가 각기 인허가를 받아 사업이 이뤄지는 상황도 여기에서 특정사업 운용으로 인정된다고 해석하였습니다.
  • PFV 설립 목적이 동일 도시개발구역 내 복수 지구 동시 개발임이 명확하고, 각 사업지구마다 별도 인허가를 득하여 시행하였더라도 도시개발 목적의 연속성이 인정되어 소득공제 요건 내 특정사업 운용으로 볼 수 있습니다.
  • 본 회신은 도시개발사업 등 복합개발사업 추진 시 다른 사업지구에 대해 별도 행정절차와 인허가를 받았다 하더라도 규정상 특정사업 요건을 충족한다고 보는 근거로 삼을 수 있습니다.

L관련 법령 해석

  • 조세특례제한법 제104조의31: 프로젝트금융투자회사에 대한 소득공제와 특정사업 운용 인정 요건을 규정하며, 개발사업 등을 특정사업으로 명시함
  • 조세특례제한법 시행령 제104조의28: 프로젝트금융투자회사 특정 요건과 배당가능이익 산정 방법을 규정함
  • 도시개발법 제11조: 도시개발사업의 시행자 및 시행 방식에 관한 규정을 명시함
  • 개발제한구역의 지정 및 관리에 관한 특별조치법 제3조: 개발제한구역의 지정·해제와 지구별 행정절차를 규정함
사례 Q&A
1. PFV가 두 지구를 개별적으로 개발해도 특정사업 인정받을 수 있나요?
답변
각 지구별로 별도 인허가를 받아 개발사업을 시행하는 경우에도 특정사업을 운용하는 것으로 인정됩니다.
근거
국세청 서면-2024-법인-2858 회신에 따라 PFV의 목적사업 연속성과 조세특례제한법 제104조의31 근거로 판단되었습니다.
2. 도시개발구역 내 여러 토지에 대해 PFV가 따로 인허가 받으면 소득공제 요건 불이익 있나요?
답변
인허가를 각각 받아 사업을 시행하더라도 소득공제 요건상 불이익이 발생하지 않습니다.
근거
조세특례제한법 제104조의31은 복수 사업지구 개별 인허가도 특정사업 운용으로 인정함을 명확히 했습니다.
3. 복합개발 PFV의 각 지구별 사업 추진이 특정사업 운용 요건에 부합하나요?
답변
각 지구를 별도 인허가로 추진해도 특정사업 운용 요건을 충족한다고 봅니다.
근거
국세청 회신에서 복수 지구별 사업 추진 역시 특정사업 운용 요건을 충족한다고 밝혔습니다.

* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.

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유권해석 전문

요지

프로젝트금융투자회사가 동일한 개발구역 내 2개 지구의 토지에 대하여 사업부지별로 별도로 인허가를 받아 각각 사업을 시행하는 경우에도 특정사업을 운용하는 것으로 보는 것입니다.

회신

｢조세특례제한법｣ 제104조의31에 의한 프로젝트금융투자회사에 대한 소득공제를 적용함에 있어서 도시개발 사업을 목적사업으로 영위하는 프로젝트금융회사가 동일한 개발구역 내 2개 지구의 토지에 대하여 사업부지별로 별도로 인허가를 받아 각각 사업을 시행하는 경우에도 특정사업을 운용하는 것으로 보는 것입니다.

1. 사실관계

 ○ 질의법인은 AAAA지구 복합개발사업을 위해 BB공사(50.1%)와 민간(49.9%)이 공동으로 설립한 프로젝트금융투자회사(PFV)임

 ○ 질의법인은 AAAA지구 복합개발사업 공모지침에 따라 1지구와 2지구를 동시에 개발하는 것을 목표로 하였으나

  - 개발제한구역 해제 물량 배정권자인 경기도의 의견에 따라 1지구와 2지구에 대해 별도의 인허가 절차를 거쳐 개발사업을 추진하고자 함

2. 질의내용

 ○ PFV가 2개 지구의 토지를 취득하여 부지별로 인허가를 받아 개발사업을 각각 시행하는 경우 특정사업을 운용하는 것으로 볼 수 있는지

3. 관련법령

○ 조세특례제한법 제104조의31【프로젝트금융투자회사에 대한 소득공제】

① 「법인세법」 제51조의2제1항제1호부터 제8호까지의 규정에 따른 투자회사와 유사한 투자회사로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 법인이 2025년 12월 31일 이전에 끝나는 사업연도에 대하여 대통령령으로 정하는 배당가능이익(이하 이 조에서 "배당가능이익"이라 한다)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액(이하 이 조에서 "배당금액"이라 한다)은 해당 배당을 결의한 잉여금 처분의 대상이 되는 사업연도의 소득금액에서 공제한다.

  1. 회사의 자산을 설비투자, 사회간접자본 시설투자, 자원개발, 그 밖에 상당한 기간과 자금이 소요되는 특정사업에 운용하고 그 수익을 주주에게 배분하는 회사일 것

  2. 본점 외의 영업소를 설치하지 아니하고 직원과 상근하는 임원을 두지 아니할 것

  3. 한시적으로 설립된 회사로서 존립기간이 2년 이상일 것

  4. ⁠「상법」이나 그 밖의 법률의 규정에 따른 주식회사로서 발기설립의 방법으로 설립할 것

  5. 발기인이 「기업구조조정투자회사법」 제4조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하고 대통령령으로 정하는 요건을 충족할 것

  6. 이사가 「기업구조조정투자회사법」 제12조 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

  7. 감사는 「기업구조조정투자회사법」 제17조에 적합할 것. 이 경우 "기업구조조정투자회사"는 "회사"로 본다.

  8. 자본금 규모, 자산관리업무와 자금관리업무의 위탁 및 설립신고 등에 관하여 대통령령으로 정하는 요건을 갖출 것

 ② 「법인세법」 제51조의2제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

 ③ ∼ ⑩ ⁠(생 략)

○조세특례제한법 시행령 제104조의28【프로젝트금융투자회사에 대한 소득공제】

 ① 법 제104조의31제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 배당가능이익"이란 「법인세법 시행령」 제86조의3제1항에 따라 계산한 금액을 말 한다.

 ② 「법인세법」 제51조의2제1항 각 호와 유사한 투자회사가 ⁠「주택법」에 따라 주택건설사업자와 공동으로 주택건설사업을 수행하는 경우로서 그 자산을 주택건설사업에 운용하고 해당 수익을 주주에게 배분하는 때에는 법 제104조의31제1항제1호의 요건을 갖춘 것으로 본다.

 ③ 법 제104조의31제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.

  1. 발기인 중 1인 이상이 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것

   가. 「법인세법 시행령」 제61조제2항제1호부터 제4호까지, 제6호부터 제13호까지 및 제24호의 어느 하나에 해당하는 금융회사 등

   나. ⁠「국민연금법」에 따른 국민연금공단(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제2호에 따른 방식으로 민간투자사업을 시행하는 투자회사의 경우에 한정한다)

  2. 제1호가목 또는 나목에 해당하는 발기인이 100분의 5(제1호가목 또는 나목에 해당하는 발기인이 다수인 경우에는 이를 합산한다) 이상의 자본금을 출자할 것

 ④ 법 제104조의31제1항제8호에서 "대통령령으로 정하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.

  1. 자본금이 50억원 이상일 것. 다만, 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제2호에 따른 방식으로 민간투자사업을 시행하는 투자회사의 경우에는 10억원 이상일 것으로 한다.

  2. 자산관리ㆍ운용 및 처분에 관한 업무를 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 이 조에서 "자산관리회사"라 한다)에게 위탁할 것. 다만, 제6호 단서의 경우 「건축물의 분양에 관한 법률」 제4조제1항제1호에 따른 신탁계약에 관한 업무는 제3호에 따른 자금관리사무수탁회사에 위탁할 수 있다.

   가. 해당 회사에 출자한 법인

   나. 해당 회사에 출자한 자가 단독 또는 공동으로 설립한 법인

  3. ⁠「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 신탁업을 경영하는 금융회사 등(이하 이 조에서 "자금관리사무수탁회사"라 한다)에 자금관리업무를 위탁할 것

  4. 주주가 제3항 각 호의 요건을 갖출 것. 이 경우 "발기인"을 "주주"로 본다.

  5. 법인설립등기일부터 2개월 이내에 다음 각 목의 사항을 적은 명목회사설립신고서에 기획재정부령으로 정하는 서류를 첨부하여 납세지 관할 세무서장에게 신고할 것

   가. 정관의 목적사업

   나. 이사 및 감사의 성명ㆍ주민등록번호

   다. 자산관리회사의 명칭

   라. 자금관리사무수탁회사의 명칭

  6. 자산관리회사와 자금관리사무수탁회사가 동일인이 아닐 것. 다만, 해당 회사가 자금관리사무수탁회사(해당 회사에 대하여 「법인세법 시행령」 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우로서 출자비율이 100분의 10 미만일 것)와 「건축물의 분양에 관한 법률」 제4조제1항제1호에 따라 신탁계약과 대리사무계약을 체결한 경우는 제외한다.

 ⑤ 법 제104조의31제1항에 해당하는 법인이 제4항제5호에 따라 신고한 후에 이사ㆍ감사 및 주주가 법 제104조의31제1항제6호ㆍ제7호 및 이 조 제4항제4호의 요건을 충족하지 못하게 되는 경우로서 그 사유가 발생한 날부터 1개월 이내에 해당 요건을 보완하는 경우에는 그 법인은 해당 요건을 계속 충족하는 것으로 본다

 ⑥∼⑨ ⁠(생 략)

○법인세법 제51조의2【유동화전문회사 등에 대한 소득공제】

 ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 내국법인이 대통령령으로 정하는 배당가능이익(이하 이 조에서 "배당가능이익"이라 한다)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액(이하 이 조에서 "배당금액"이라 한다)은 해당 배당을 결의한 잉여금 처분의 대상이 되는 사업연도의 소득금액에서 공제한다.

  1. ⁠「자산유동화에 관한 법률」에 따른 유동화전문회사

  2. ⁠「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사, 투자목적회사, 투자유한회사, 투자합자회사(같은 법 제9조제19항제1호의 기관전용 사모집합투자기구는 제외한다) 및 투자유한책임회사

  3. ⁠「기업구조조정투자회사법」에 따른 기업구조조정투자회사

  4. ⁠「부동산투자회사법」에 따른 기업구조조정 부동산투자회사 및 위탁관리 부동산투자회사

  5. ⁠「선박투자회사법」에 따른 선박투자회사

  6. 「민간임대주택에 관한 특별법」 또는 ⁠「공공주택 특별법」에 따른 특수 목적 법인 등으로서 대통령령으로 정하는 법인

  7. ⁠「문화산업진흥 기본법」에 따른 문화산업전문회사

  8. ⁠「해외자원개발 사업법」에 따른 해외자원개발투자회사

 ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

  1. 배당을 받은 주주등에 대하여 이 법 또는 ⁠「조세특례제한법」에 따라 그 배당에 대한 소득세 또는 법인세가 비과세되는 경우. 다만, 배당을 받은 주주등이 「조세특례제한법」 제100조의15제1항의 동업기업과세특례를 적용받는 동업기업인 경우로서 그 동업자들에 대하여 같은 법 제100조의18제1항에 따라 배분받은 배당에 해당하는 소득에 대한 소득세 또는 법인세가 전부 과세되는 경우는 제외한다.

  2. 배당을 지급하는 내국법인이 주주등의 수 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 법인인 경우

 ③ ∼ ⑤ ⁠(생 략)

○법인세법 시행령 제86조의3【유동화전문회사 등에 대한 소득공제】

 ① 법 제51조의2제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 배당가능이익"이란 기업회계기준에 따라 작성한 재무제표상의 법인세비용 차감 후 당기순이익에 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고, 「상법」 제458조에 따라 적립한 이익준비금을 차감한 금액을 말한다. 이 경우 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 제외한다.

  1. 법 제18조제8호에 해당하는 배당

  2. 당기순이익, 이월이익잉여금 및 이월결손금 중 제73조제2호가목부터 다목까지의 규정에 따른 자산의 평가손익. 다만, 제75조제3항에 따라 시가법으로 평가한 투자회사등의 제73조제2호다목에 따른 자산의 평가손익은 배당가능이익에 포함한다.

 ② ∼ ⑩ ⁠(생 략)

○도시개발법 제11조【도시개발사업의 시행 방식】

 ① 도시개발사업의 시행자(이하 "시행자"라 한다)는 다음 각 호의 자 중에서 지정권자가 지정한다. 다만, 도시개발구역의 전부를 환지 방식으로 시행하는 경우에는 제5호의 토지 소유자나 제6호의 조합을 시행자로 지정한다.

  1. 국가나 지방자치단체

  2. 대통령령으로 정하는 공공기관

  3. 대통령령으로 정하는 정부출연기관

  4. ⁠「지방공기업법」에 따라 설립된 지방공사

  5. 도시개발구역의 토지 소유자(「공유수면 관리 및 매립에 관한 법률」 제28조에 따라 면허를 받은 자를 해당 공유수면을 소유한 자로 보고 그 공유수면을 토지로 보며, 제21조에 따른 수용 또는 사용 방식의 경우에는 도시개발구역의 국공유지를 제외한 토지면적의 3분의 2 이상을 소유한 자를 말한다)

  6. 도시개발구역의 토지 소유자(「공유수면 관리 및 매립에 관한 법률」 제28조에 따라 면허를 받은 자를 해당 공유수면을 소유한 자로 보고 그 공유수면을 토지로 본다)가 도시개발을 위하여 설립한 조합(도시개발사업의 전부를 환지 방식으로 시행하는 경우에만 해당하며, 이하 "조합"이라 한다)

  7. ⁠「수도권정비계획법」에 따른 과밀억제권역에서 수도권 외의 지역으로 이전하는 법인 중 과밀억제권역의 사업 기간 등 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 법인

  8. 「주택법」 제4조에 따라 등록한 자 중 도시개발사업을 시행할 능력이 있다고 인정되는 자로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 자(「주택법」 제2조제12호에 따른 주택단지와 그에 수반되는 기반시설을 조성하는 경우에만 해당한다)

  9. ⁠「건설산업기본법」에 따른 토목공사업 또는 토목건축공사업의 면허를 받는 등 개발계획에 맞게 도시개발사업을 시행할 능력이 있다고 인정되는 자로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 자

  9의2. 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항에 따라 등록한 부동산개발업자로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 자

  10.   「부동산투자회사법」에 따라 설립된 자기관리부동산투자회사 또는 위탁관리부동산투자회사로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 자

  11. 제1호부터 제9호까지, 제9호의2 및 제10호에 해당하는 자(제6호에 따른 조합은 제외한다)가 도시개발사업을 시행할 목적으로 출자에 참여하여 설립한 법인으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 법인

○도시개발법 시행령 제18조【시행자】

 ①∼⑦ ⁠(생 략)

 ⑧ 법 제11조제1항제11호에서 "대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 법인"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

  1. 법 제11조제1항제1호부터 제5호까지, 제7호부터 제9호까지, 제9호의2 및 제10호에 해당하는 자가 100분의 50 이상 출자한 법인

  2. 법 제11조제1항제1호부터 제5호까지, 제7호부터 제9호까지, 제9호의2 및 제10호에 해당하는 자가 100분의 30 이상 출자한 법인으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자의 출자비율 합계가 100분의 20 이상인 법인

   가. 법 제11조제1항제1호부터 제4호까지에 해당하는 자

   나. 「국가재정법」 제5조제1항에 따라 설치된 기금을 관리하기 위하여 법률에 따라 설립된 법인

   다. 법률에 따라 설립된 공제회

   라. 「법인세법 시행령」 제61조제2항제1호부터 제13호까지 및 제24호에 해당하는 금융회사

○도시개발법 제21조【도시개발사업의 시행 방식】

 ① 도시개발사업은 시행자가 도시개발구역의 토지등을 수용 또는 사용하는 방식이나 환지 방식 또는 이를 혼용하는 방식으로 시행할 수 있다.

 ②∼③ ⁠(생 략)

○개발제한구역의 지정 및 관리에 관한 특별조치법 제3조【개발제한구역의 지정 등】

 ① 국토교통부장관은 도시의 무질서한 확산을 방지하고 도시 주변의 자연환경을 보전하여 도시민의 건전한 생활환경을 확보하기 위하여 도시의 개발을 제한할 필요가 있거나 국방부장관의 요청으로 보안상 도시의 개발을 제한할 필요가 있다고 인정되면 개발제한구역의 지정 및 해제를 도시ㆍ군관리계획으로 결정할 수 있다.

 ② 개발제한구역의 지정 및 해제의 기준은 대상 도시의 인구ㆍ산업ㆍ교통 및 토지이용 등 경제적ㆍ사회적 여건과 도시 확산 추세, 그 밖의 지형 등 자연환경 여건을 종합적으로 고려하여 대통령령으로 정한다.

○ 개발제한구역의 지정 및 관리에 관한 특별조치법 시행령 제2조【개발제한구역의 지정 및 해제의 기준】

 ①∼② ⁠(생 략)

 ③ 법 제3조제2항에 따라 개발제한구역이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 국토교통부장관이 정하는 바에 따라 개발제한구역을 조정하거나 해제할 수 있다.

  1. 개발제한구역에 대한 환경평가 결과 보존가치가 낮게 나타나는 곳으로서 도시용지의 적절한 공급을 위하여 필요한 지역. 이 경우 도시의 기능이 쇠퇴하여 활성화할 필요가 있는 지역과 연계하여 개발할 수 있는 지역을 우선적으로 고려하여야 한다.

  2. 주민이 집단적으로 거주하는 취락으로서 주거환경 개선 및 취락 정비가 필요한 지역

  3. 도시의 균형적 성장을 위하여 기반시설의 설치 및 시가화(市街化) 면적의 조정 등 토지이용의 합리화를 위하여 필요한 지역

  4. 지정 목적이 달성되어 개발제한구역으로 유지할 필요가 없게 된 지역

  5. 도로(국토교통부장관이 정하는 규모의 도로만 해당한다)ㆍ철도 또는 하천 개수로(開水路)로 인하여 단절된 3만제곱미터 미만의 토지. 다만, 개발제한구역의 조정 또는 해제로 인하여 그 지역과 주변지역에 무질서한 개발 또는 부동산 투기행위가 발생하거나 그 밖에 도시의 적정한 관리에 지장을 줄 우려가 큰 때에는 그러하지 아니하다.

  6. 개발제한구역 경계선이 관통하는 대지(垈地: ⁠「공간정보의 구축 및 관리 등에 관한 법률」에 따라 각 필지로 구획된 토지를 말한다)로서 다음 각 목의 요건을 모두 갖춘 지역

   가. 개발제한구역의 지정 당시 또는 해제 당시부터 대지의 면적이 1천제곱미터 이하로서 개발제한구역 경계선이 그 대지를 관통하도록 설정되었을 것

   나. 대지 중 개발제한구역인 부분의 면적이 기준 면적 이하일 것. 이 경우 기준 면적은 특별시ㆍ광역시ㆍ특별자치시ㆍ도 또는 특별자치도(이하 "시ㆍ도"라 한다)의 관할구역 중 개발제한구역 경계선이 관통하는 대지의 수, 그 대지 중 개발제한구역인 부분의 규모와 그 분포 상황, 토지이용 실태 및 지형ㆍ지세 등 지역 특성을 고려하여 시ㆍ도의 조례로 정한다.

  7. 제6호의 지역이 개발제한구역에서 해제되는 경우 개발제한구역의 공간적 연속성이 상실되는 1천제곱미터 미만의 소규모 토지

 ④∼⑥ ⁠(생 략)

○개발제한구역의 지정 및 관리에 관한 특별조치법 제40조【권한의 위임】

 ① 국토교통부장관은 개발제한구역을 해제하려는 지역이 제2조제3항제1호 또는 제3호에 따른 지역으로서 면적이 100만제곱미터 미만(수도권의 경우에는 30만제곱미터 이하로 한다)이거나 제2조제3항제2호에 따른 취락 또는 같은 항 제5호에 따른 토지, 제6호에 따른 개발제한구역 경계선의 관통 대지 및 제7호에 따른 소규모 토지에 해당하는 경우에는 법 제29조제1항에 따라 다음 각 호의 권한을 시ㆍ도지사에게 위임한다. 다만, 법 제4조제1항 단서에 따라 국가계획과 관련하여 국토교통부장관이 직접 개발제한구역의 해제에 관한 도시ㆍ군관리계획을 입안하는 경우는 제외한다.

  1. 법 제8조에 따른 도시ㆍ군관리계획의 결정

  2. 법 제9조에 따른 도시ㆍ군관리계획에 관한 지형도면의 고시

출처 : 국세청 2024. 10. 29. 서면-2024-법인-2858 | 국세법령정보시스템

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R회신 내용 서면-2024-법인-2858  ·  2024. 10. 29.

  • 국세청 서면-2024-법인-2858(2024.10.29.) 회신에 따르면, 프로젝트금융투자회사가 동일한 개발구역 내 2개 지구의 토지에 대해 사업부지별로 별도로 인허가를 받아 각각 사업을 시행하는 경우에도 특정사업을 운용하는 것으로 본다고 명시하고 있습니다.
  • 조세특례제한법 제104조의31은 PFV가 자산을 특정사업에 운용할 것 등 조건을 규정하고 있는데, 동일 구역 내 복수 지구가 각기 인허가를 받아 사업이 이뤄지는 상황도 여기에서 특정사업 운용으로 인정된다고 해석하였습니다.
  • PFV 설립 목적이 동일 도시개발구역 내 복수 지구 동시 개발임이 명확하고, 각 사업지구마다 별도 인허가를 득하여 시행하였더라도 도시개발 목적의 연속성이 인정되어 소득공제 요건 내 특정사업 운용으로 볼 수 있습니다.
  • 본 회신은 도시개발사업 등 복합개발사업 추진 시 다른 사업지구에 대해 별도 행정절차와 인허가를 받았다 하더라도 규정상 특정사업 요건을 충족한다고 보는 근거로 삼을 수 있습니다.

L관련 법령 해석

  • 조세특례제한법 제104조의31: 프로젝트금융투자회사에 대한 소득공제와 특정사업 운용 인정 요건을 규정하며, 개발사업 등을 특정사업으로 명시함
  • 조세특례제한법 시행령 제104조의28: 프로젝트금융투자회사 특정 요건과 배당가능이익 산정 방법을 규정함
  • 도시개발법 제11조: 도시개발사업의 시행자 및 시행 방식에 관한 규정을 명시함
  • 개발제한구역의 지정 및 관리에 관한 특별조치법 제3조: 개발제한구역의 지정·해제와 지구별 행정절차를 규정함
사례 Q&A
1. PFV가 두 지구를 개별적으로 개발해도 특정사업 인정받을 수 있나요?
답변
각 지구별로 별도 인허가를 받아 개발사업을 시행하는 경우에도 특정사업을 운용하는 것으로 인정됩니다.
근거
국세청 서면-2024-법인-2858 회신에 따라 PFV의 목적사업 연속성과 조세특례제한법 제104조의31 근거로 판단되었습니다.
2. 도시개발구역 내 여러 토지에 대해 PFV가 따로 인허가 받으면 소득공제 요건 불이익 있나요?
답변
인허가를 각각 받아 사업을 시행하더라도 소득공제 요건상 불이익이 발생하지 않습니다.
근거
조세특례제한법 제104조의31은 복수 사업지구 개별 인허가도 특정사업 운용으로 인정함을 명확히 했습니다.
3. 복합개발 PFV의 각 지구별 사업 추진이 특정사업 운용 요건에 부합하나요?
답변
각 지구를 별도 인허가로 추진해도 특정사업 운용 요건을 충족한다고 봅니다.
근거
국세청 회신에서 복수 지구별 사업 추진 역시 특정사업 운용 요건을 충족한다고 밝혔습니다.

* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.

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유권해석 전문

요지

프로젝트금융투자회사가 동일한 개발구역 내 2개 지구의 토지에 대하여 사업부지별로 별도로 인허가를 받아 각각 사업을 시행하는 경우에도 특정사업을 운용하는 것으로 보는 것입니다.

회신

｢조세특례제한법｣ 제104조의31에 의한 프로젝트금융투자회사에 대한 소득공제를 적용함에 있어서 도시개발 사업을 목적사업으로 영위하는 프로젝트금융회사가 동일한 개발구역 내 2개 지구의 토지에 대하여 사업부지별로 별도로 인허가를 받아 각각 사업을 시행하는 경우에도 특정사업을 운용하는 것으로 보는 것입니다.

1. 사실관계

 ○ 질의법인은 AAAA지구 복합개발사업을 위해 BB공사(50.1%)와 민간(49.9%)이 공동으로 설립한 프로젝트금융투자회사(PFV)임

 ○ 질의법인은 AAAA지구 복합개발사업 공모지침에 따라 1지구와 2지구를 동시에 개발하는 것을 목표로 하였으나

  - 개발제한구역 해제 물량 배정권자인 경기도의 의견에 따라 1지구와 2지구에 대해 별도의 인허가 절차를 거쳐 개발사업을 추진하고자 함

2. 질의내용

 ○ PFV가 2개 지구의 토지를 취득하여 부지별로 인허가를 받아 개발사업을 각각 시행하는 경우 특정사업을 운용하는 것으로 볼 수 있는지

3. 관련법령

○ 조세특례제한법 제104조의31【프로젝트금융투자회사에 대한 소득공제】

① 「법인세법」 제51조의2제1항제1호부터 제8호까지의 규정에 따른 투자회사와 유사한 투자회사로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 법인이 2025년 12월 31일 이전에 끝나는 사업연도에 대하여 대통령령으로 정하는 배당가능이익(이하 이 조에서 "배당가능이익"이라 한다)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액(이하 이 조에서 "배당금액"이라 한다)은 해당 배당을 결의한 잉여금 처분의 대상이 되는 사업연도의 소득금액에서 공제한다.

  1. 회사의 자산을 설비투자, 사회간접자본 시설투자, 자원개발, 그 밖에 상당한 기간과 자금이 소요되는 특정사업에 운용하고 그 수익을 주주에게 배분하는 회사일 것

  2. 본점 외의 영업소를 설치하지 아니하고 직원과 상근하는 임원을 두지 아니할 것

  3. 한시적으로 설립된 회사로서 존립기간이 2년 이상일 것

  4. ⁠「상법」이나 그 밖의 법률의 규정에 따른 주식회사로서 발기설립의 방법으로 설립할 것

  5. 발기인이 「기업구조조정투자회사법」 제4조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하고 대통령령으로 정하는 요건을 충족할 것

  6. 이사가 「기업구조조정투자회사법」 제12조 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

  7. 감사는 「기업구조조정투자회사법」 제17조에 적합할 것. 이 경우 "기업구조조정투자회사"는 "회사"로 본다.

  8. 자본금 규모, 자산관리업무와 자금관리업무의 위탁 및 설립신고 등에 관하여 대통령령으로 정하는 요건을 갖출 것

 ② 「법인세법」 제51조의2제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

 ③ ∼ ⑩ ⁠(생 략)

○조세특례제한법 시행령 제104조의28【프로젝트금융투자회사에 대한 소득공제】

 ① 법 제104조의31제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 배당가능이익"이란 「법인세법 시행령」 제86조의3제1항에 따라 계산한 금액을 말 한다.

 ② 「법인세법」 제51조의2제1항 각 호와 유사한 투자회사가 ⁠「주택법」에 따라 주택건설사업자와 공동으로 주택건설사업을 수행하는 경우로서 그 자산을 주택건설사업에 운용하고 해당 수익을 주주에게 배분하는 때에는 법 제104조의31제1항제1호의 요건을 갖춘 것으로 본다.

 ③ 법 제104조의31제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.

  1. 발기인 중 1인 이상이 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것

   가. 「법인세법 시행령」 제61조제2항제1호부터 제4호까지, 제6호부터 제13호까지 및 제24호의 어느 하나에 해당하는 금융회사 등

   나. ⁠「국민연금법」에 따른 국민연금공단(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제2호에 따른 방식으로 민간투자사업을 시행하는 투자회사의 경우에 한정한다)

  2. 제1호가목 또는 나목에 해당하는 발기인이 100분의 5(제1호가목 또는 나목에 해당하는 발기인이 다수인 경우에는 이를 합산한다) 이상의 자본금을 출자할 것

 ④ 법 제104조의31제1항제8호에서 "대통령령으로 정하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다.

  1. 자본금이 50억원 이상일 것. 다만, 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제2호에 따른 방식으로 민간투자사업을 시행하는 투자회사의 경우에는 10억원 이상일 것으로 한다.

  2. 자산관리ㆍ운용 및 처분에 관한 업무를 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 이 조에서 "자산관리회사"라 한다)에게 위탁할 것. 다만, 제6호 단서의 경우 「건축물의 분양에 관한 법률」 제4조제1항제1호에 따른 신탁계약에 관한 업무는 제3호에 따른 자금관리사무수탁회사에 위탁할 수 있다.

   가. 해당 회사에 출자한 법인

   나. 해당 회사에 출자한 자가 단독 또는 공동으로 설립한 법인

  3. ⁠「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 신탁업을 경영하는 금융회사 등(이하 이 조에서 "자금관리사무수탁회사"라 한다)에 자금관리업무를 위탁할 것

  4. 주주가 제3항 각 호의 요건을 갖출 것. 이 경우 "발기인"을 "주주"로 본다.

  5. 법인설립등기일부터 2개월 이내에 다음 각 목의 사항을 적은 명목회사설립신고서에 기획재정부령으로 정하는 서류를 첨부하여 납세지 관할 세무서장에게 신고할 것

   가. 정관의 목적사업

   나. 이사 및 감사의 성명ㆍ주민등록번호

   다. 자산관리회사의 명칭

   라. 자금관리사무수탁회사의 명칭

  6. 자산관리회사와 자금관리사무수탁회사가 동일인이 아닐 것. 다만, 해당 회사가 자금관리사무수탁회사(해당 회사에 대하여 「법인세법 시행령」 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우로서 출자비율이 100분의 10 미만일 것)와 「건축물의 분양에 관한 법률」 제4조제1항제1호에 따라 신탁계약과 대리사무계약을 체결한 경우는 제외한다.

 ⑤ 법 제104조의31제1항에 해당하는 법인이 제4항제5호에 따라 신고한 후에 이사ㆍ감사 및 주주가 법 제104조의31제1항제6호ㆍ제7호 및 이 조 제4항제4호의 요건을 충족하지 못하게 되는 경우로서 그 사유가 발생한 날부터 1개월 이내에 해당 요건을 보완하는 경우에는 그 법인은 해당 요건을 계속 충족하는 것으로 본다

 ⑥∼⑨ ⁠(생 략)

○법인세법 제51조의2【유동화전문회사 등에 대한 소득공제】

 ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 내국법인이 대통령령으로 정하는 배당가능이익(이하 이 조에서 "배당가능이익"이라 한다)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액(이하 이 조에서 "배당금액"이라 한다)은 해당 배당을 결의한 잉여금 처분의 대상이 되는 사업연도의 소득금액에서 공제한다.

  1. ⁠「자산유동화에 관한 법률」에 따른 유동화전문회사

  2. ⁠「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사, 투자목적회사, 투자유한회사, 투자합자회사(같은 법 제9조제19항제1호의 기관전용 사모집합투자기구는 제외한다) 및 투자유한책임회사

  3. ⁠「기업구조조정투자회사법」에 따른 기업구조조정투자회사

  4. ⁠「부동산투자회사법」에 따른 기업구조조정 부동산투자회사 및 위탁관리 부동산투자회사

  5. ⁠「선박투자회사법」에 따른 선박투자회사

  6. 「민간임대주택에 관한 특별법」 또는 ⁠「공공주택 특별법」에 따른 특수 목적 법인 등으로서 대통령령으로 정하는 법인

  7. ⁠「문화산업진흥 기본법」에 따른 문화산업전문회사

  8. ⁠「해외자원개발 사업법」에 따른 해외자원개발투자회사

 ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

  1. 배당을 받은 주주등에 대하여 이 법 또는 ⁠「조세특례제한법」에 따라 그 배당에 대한 소득세 또는 법인세가 비과세되는 경우. 다만, 배당을 받은 주주등이 「조세특례제한법」 제100조의15제1항의 동업기업과세특례를 적용받는 동업기업인 경우로서 그 동업자들에 대하여 같은 법 제100조의18제1항에 따라 배분받은 배당에 해당하는 소득에 대한 소득세 또는 법인세가 전부 과세되는 경우는 제외한다.

  2. 배당을 지급하는 내국법인이 주주등의 수 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 법인인 경우

 ③ ∼ ⑤ ⁠(생 략)

○법인세법 시행령 제86조의3【유동화전문회사 등에 대한 소득공제】

 ① 법 제51조의2제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 배당가능이익"이란 기업회계기준에 따라 작성한 재무제표상의 법인세비용 차감 후 당기순이익에 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고, 「상법」 제458조에 따라 적립한 이익준비금을 차감한 금액을 말한다. 이 경우 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 제외한다.

  1. 법 제18조제8호에 해당하는 배당

  2. 당기순이익, 이월이익잉여금 및 이월결손금 중 제73조제2호가목부터 다목까지의 규정에 따른 자산의 평가손익. 다만, 제75조제3항에 따라 시가법으로 평가한 투자회사등의 제73조제2호다목에 따른 자산의 평가손익은 배당가능이익에 포함한다.

 ② ∼ ⑩ ⁠(생 략)

○도시개발법 제11조【도시개발사업의 시행 방식】

 ① 도시개발사업의 시행자(이하 "시행자"라 한다)는 다음 각 호의 자 중에서 지정권자가 지정한다. 다만, 도시개발구역의 전부를 환지 방식으로 시행하는 경우에는 제5호의 토지 소유자나 제6호의 조합을 시행자로 지정한다.

  1. 국가나 지방자치단체

  2. 대통령령으로 정하는 공공기관

  3. 대통령령으로 정하는 정부출연기관

  4. ⁠「지방공기업법」에 따라 설립된 지방공사

  5. 도시개발구역의 토지 소유자(「공유수면 관리 및 매립에 관한 법률」 제28조에 따라 면허를 받은 자를 해당 공유수면을 소유한 자로 보고 그 공유수면을 토지로 보며, 제21조에 따른 수용 또는 사용 방식의 경우에는 도시개발구역의 국공유지를 제외한 토지면적의 3분의 2 이상을 소유한 자를 말한다)

  6. 도시개발구역의 토지 소유자(「공유수면 관리 및 매립에 관한 법률」 제28조에 따라 면허를 받은 자를 해당 공유수면을 소유한 자로 보고 그 공유수면을 토지로 본다)가 도시개발을 위하여 설립한 조합(도시개발사업의 전부를 환지 방식으로 시행하는 경우에만 해당하며, 이하 "조합"이라 한다)

  7. ⁠「수도권정비계획법」에 따른 과밀억제권역에서 수도권 외의 지역으로 이전하는 법인 중 과밀억제권역의 사업 기간 등 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 법인

  8. 「주택법」 제4조에 따라 등록한 자 중 도시개발사업을 시행할 능력이 있다고 인정되는 자로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 자(「주택법」 제2조제12호에 따른 주택단지와 그에 수반되는 기반시설을 조성하는 경우에만 해당한다)

  9. ⁠「건설산업기본법」에 따른 토목공사업 또는 토목건축공사업의 면허를 받는 등 개발계획에 맞게 도시개발사업을 시행할 능력이 있다고 인정되는 자로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 자

  9의2. 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항에 따라 등록한 부동산개발업자로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 자

  10.   「부동산투자회사법」에 따라 설립된 자기관리부동산투자회사 또는 위탁관리부동산투자회사로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 자

  11. 제1호부터 제9호까지, 제9호의2 및 제10호에 해당하는 자(제6호에 따른 조합은 제외한다)가 도시개발사업을 시행할 목적으로 출자에 참여하여 설립한 법인으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 법인

○도시개발법 시행령 제18조【시행자】

 ①∼⑦ ⁠(생 략)

 ⑧ 법 제11조제1항제11호에서 "대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 법인"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

  1. 법 제11조제1항제1호부터 제5호까지, 제7호부터 제9호까지, 제9호의2 및 제10호에 해당하는 자가 100분의 50 이상 출자한 법인

  2. 법 제11조제1항제1호부터 제5호까지, 제7호부터 제9호까지, 제9호의2 및 제10호에 해당하는 자가 100분의 30 이상 출자한 법인으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자의 출자비율 합계가 100분의 20 이상인 법인

   가. 법 제11조제1항제1호부터 제4호까지에 해당하는 자

   나. 「국가재정법」 제5조제1항에 따라 설치된 기금을 관리하기 위하여 법률에 따라 설립된 법인

   다. 법률에 따라 설립된 공제회

   라. 「법인세법 시행령」 제61조제2항제1호부터 제13호까지 및 제24호에 해당하는 금융회사

○도시개발법 제21조【도시개발사업의 시행 방식】

 ① 도시개발사업은 시행자가 도시개발구역의 토지등을 수용 또는 사용하는 방식이나 환지 방식 또는 이를 혼용하는 방식으로 시행할 수 있다.

 ②∼③ ⁠(생 략)

○개발제한구역의 지정 및 관리에 관한 특별조치법 제3조【개발제한구역의 지정 등】

 ① 국토교통부장관은 도시의 무질서한 확산을 방지하고 도시 주변의 자연환경을 보전하여 도시민의 건전한 생활환경을 확보하기 위하여 도시의 개발을 제한할 필요가 있거나 국방부장관의 요청으로 보안상 도시의 개발을 제한할 필요가 있다고 인정되면 개발제한구역의 지정 및 해제를 도시ㆍ군관리계획으로 결정할 수 있다.

 ② 개발제한구역의 지정 및 해제의 기준은 대상 도시의 인구ㆍ산업ㆍ교통 및 토지이용 등 경제적ㆍ사회적 여건과 도시 확산 추세, 그 밖의 지형 등 자연환경 여건을 종합적으로 고려하여 대통령령으로 정한다.

○ 개발제한구역의 지정 및 관리에 관한 특별조치법 시행령 제2조【개발제한구역의 지정 및 해제의 기준】

 ①∼② ⁠(생 략)

 ③ 법 제3조제2항에 따라 개발제한구역이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 국토교통부장관이 정하는 바에 따라 개발제한구역을 조정하거나 해제할 수 있다.

  1. 개발제한구역에 대한 환경평가 결과 보존가치가 낮게 나타나는 곳으로서 도시용지의 적절한 공급을 위하여 필요한 지역. 이 경우 도시의 기능이 쇠퇴하여 활성화할 필요가 있는 지역과 연계하여 개발할 수 있는 지역을 우선적으로 고려하여야 한다.

  2. 주민이 집단적으로 거주하는 취락으로서 주거환경 개선 및 취락 정비가 필요한 지역

  3. 도시의 균형적 성장을 위하여 기반시설의 설치 및 시가화(市街化) 면적의 조정 등 토지이용의 합리화를 위하여 필요한 지역

  4. 지정 목적이 달성되어 개발제한구역으로 유지할 필요가 없게 된 지역

  5. 도로(국토교통부장관이 정하는 규모의 도로만 해당한다)ㆍ철도 또는 하천 개수로(開水路)로 인하여 단절된 3만제곱미터 미만의 토지. 다만, 개발제한구역의 조정 또는 해제로 인하여 그 지역과 주변지역에 무질서한 개발 또는 부동산 투기행위가 발생하거나 그 밖에 도시의 적정한 관리에 지장을 줄 우려가 큰 때에는 그러하지 아니하다.

  6. 개발제한구역 경계선이 관통하는 대지(垈地: ⁠「공간정보의 구축 및 관리 등에 관한 법률」에 따라 각 필지로 구획된 토지를 말한다)로서 다음 각 목의 요건을 모두 갖춘 지역

   가. 개발제한구역의 지정 당시 또는 해제 당시부터 대지의 면적이 1천제곱미터 이하로서 개발제한구역 경계선이 그 대지를 관통하도록 설정되었을 것

   나. 대지 중 개발제한구역인 부분의 면적이 기준 면적 이하일 것. 이 경우 기준 면적은 특별시ㆍ광역시ㆍ특별자치시ㆍ도 또는 특별자치도(이하 "시ㆍ도"라 한다)의 관할구역 중 개발제한구역 경계선이 관통하는 대지의 수, 그 대지 중 개발제한구역인 부분의 규모와 그 분포 상황, 토지이용 실태 및 지형ㆍ지세 등 지역 특성을 고려하여 시ㆍ도의 조례로 정한다.

  7. 제6호의 지역이 개발제한구역에서 해제되는 경우 개발제한구역의 공간적 연속성이 상실되는 1천제곱미터 미만의 소규모 토지

 ④∼⑥ ⁠(생 략)

○개발제한구역의 지정 및 관리에 관한 특별조치법 제40조【권한의 위임】

 ① 국토교통부장관은 개발제한구역을 해제하려는 지역이 제2조제3항제1호 또는 제3호에 따른 지역으로서 면적이 100만제곱미터 미만(수도권의 경우에는 30만제곱미터 이하로 한다)이거나 제2조제3항제2호에 따른 취락 또는 같은 항 제5호에 따른 토지, 제6호에 따른 개발제한구역 경계선의 관통 대지 및 제7호에 따른 소규모 토지에 해당하는 경우에는 법 제29조제1항에 따라 다음 각 호의 권한을 시ㆍ도지사에게 위임한다. 다만, 법 제4조제1항 단서에 따라 국가계획과 관련하여 국토교통부장관이 직접 개발제한구역의 해제에 관한 도시ㆍ군관리계획을 입안하는 경우는 제외한다.

  1. 법 제8조에 따른 도시ㆍ군관리계획의 결정

  2. 법 제9조에 따른 도시ㆍ군관리계획에 관한 지형도면의 고시

출처 : 국세청 2024. 10. 29. 서면-2024-법인-2858 | 국세법령정보시스템