주식 포괄적 교환 시 완전모회사 주식 취득가액 산정

요지

내국법인이 주식의 포괄적 교환으로 취득하는 완전모회사 주식의 취득가액은 완전모회사 주식의 취득당시 시가로 하는 것임

회신

귀 서면질의의 경우, 내국법인이 ⁠「상법」 제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환으로 취득하는 완전모회사 주식의 취득가액은 ⁠「법인세법 시행령」 제72조제2항제7호에 따라 완전모회사 주식의 취득당시 ⁠「법인세법」 제52조제2항 및 같은 법 시행령 제89조에 의한 시가로 하는 것임

1. 사실관계

 ○ 질의법인은 ’15.3.2. ●●사업을 물적분할하여 A회사을 설립하고, □□사업을 물적분할하여 B회사를 설립하였으며, ◇◇사업을 C회사로 현물출자함

  - ’15.5.29. 주식의 포괄적 교환을 통해 A회사와 B회사의 주식을 C회사에 이전하고, 그 대가로 C회사가 발행한 신주를 수령함

2. 질의내용

 ○ 주식의 포괄적 교환으로 취득하는 완전모회사 주식의 취득가액

3. 관련법령

○ 법인세법 제41조【자산의 취득가액】

 ① 내국법인이 매입·제작·교환 및 증여 등에 의하여 취득한 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.

  1. 타인으로부터 매입한 자산(대통령령으로 정하는 금융자산은 제외한다)은 매입가액에 부대비용을 더한 금액

  2. 자기가 제조·생산 또는 건설하거나 그 밖에 이에 준하는 방법으로 취득한 자산은 제작원가(製作原價)에 부대비용을 더한 금액

  3. 제1호와 제2호 외의 자산은 취득 당시의 대통령령으로 정하는 금액

 ② 제1항에 따른 매입가액 및 부대비용의 범위 등 자산의 취득가액의 계산에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

○ 법인세법 시행령 제72조【자산의 취득가액 등】

 ② 법 제41조제1항 및 제2항에 따른 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.

  1. 타인으로부터 매입한 자산: 매입가액에 취득세, 등록면허세, 그 밖의 부대비용을 가산한 금액[법인이 토지와 그 토지에 정착된 건물 및 그 밖의 구축물 등(이하 이 호에서 "건물등"이라 한다)을 함께 취득하여 토지의 가액과 건물등의 가액의 구분이 불분명한 경우 법 제52조제2항에 따른 시가에 비례하여 안분계산한다]

  3의2. 물적분할에 따라 분할법인이 취득하는 주식 등의 경우: 물적분할한 순자산의 시가

  4. 현물출자에 따라 출자법인이 취득한 주식 등의 경우 다음 각 목의 구분에 따른 금액

  가. 출자법인(법 제47조의2제1항제3호에 따라 출자법인과 공동으로 출자한 자를 포함하며, 이하 "출자법인등"이라 한다)이 현물출자로 인하여 피출자법인을 새로 설립하면서 그 대가로 주식 등만 취득하는 현물출자의 경우: 현물출자한 순자산의 시가

  나. 그 밖의 경우: 해당 주식 등의 시가

  7. 그 밖의 방법으로 취득한 자산：취득당시의 시가

출처 : 국세청 2016. 02. 05. 서면-2015-법령해석법인-2049[법령해석과-381] | 국세법령정보시스템