채무 출자전환 시 시가-액면가 차액 과세 여부 해설

법무법인 도모

고준용 변호사

빠른응답

[서울대] 당신의 편에서 끝까지, 고준용이 정의를 실현합니다

형사범죄 부동산 민사·계약 기업·사업 전문(의료·IT·행정)

빠른응답

프로필 보기

채무 출자전환 시 시가-액면가 차액의 채무면제이익 여부

서면-2021-법인-7071[법인세과-1110] · 2022. 07. 28.

질의 및 요약

Q질의내용

내국법인이 채무를 출자전환하여 발행한 주식의 시가가 액면가액에 미달하고 발행금액이 액면가와 동일할 때, 시가와 액면가의 차액이 채무면제이익에 해당하는지 궁금합니다.

S요약

내국법인이 채무를 출자전환하여 발행한 주식의 시가가 액면가액에 미달하는 상황에서 주식의 발행금액이 액면가액과 동일하다면, 주식의 시가와 액면가액과의 차액은 채무면제이익에 해당하지 않는 것으로 해석된 사례입니다.

#채무 출자전환 #액면가 #시가 #채무면제이익 #회생계획 #감자차익

이 해석과 유사한 사례를 다뤄본 변호사

손명숙 변호사

경력 25년차 가사 민사 형사 학교폭력 가정폭력 성폭력

최민종 변호사

변호사직접 상담하며 처음부터 끝까지 책임집니다

김현중 변호사

검사 출신의 성실한 변호사입니다.

신영준 변호사

수행 사건이 증명하는 소송 및 자문 전문가

핵심 정리

R회신 내용 서면-2021-법인-7071[법인세과-1110] · 2022. 07. 28.

국세청 서면-2021-법인-7071[법인세과-1110] 회신에 따르면, 내국법인이 채무를 출자전환하여 발행한 주식의 시가가 액면가액에 미달하며 주식 발행금액이 액면가액과 동일한 경우, 주식의 시가와 액면가액과의 차액은 채무면제이익에 해당하지 않는 것으로 판단하고 있습니다.
이와 같이 회생계획 인가에 따라 채무의 일부를 출자전환 방식(액면발행)으로 변제할 때, 시가가 낮더라도 액면가로 발행하는 한 그 차액은 채무면제이익으로 보지 않습니다.
관련 법령(법인세법 제17조 및 시행령 제15조 등)에서는 시가가 액면가보다 낮은 경우, 출자전환된 주식의 액면가만큼만 채무 변제액으로 보도록 하고, 시가와 액면가의 차액은 별도 채무면제이익으로 과세하지 않도록 규정하고 있습니다.
결국, 해당 사례처럼 내국법인이 회생계획 등으로 채무를 출자전환하면서 액면가로 주식을 발행하였다면, 그 시가와 액면가 차액은 익금에 산입되지 않으며, 이로 인한 과세는 발생하지 않습니다.

L관련 법령 해석

법인세법 제17조: 자본거래로 인한 수익(주식발행액면초과액 등)의 익금불산입 규정
법인세법 시행령 제11조: 수익의 범위에서 채무의 면제 또는 소멸로 인한 부채의 감소액 포함
법인세법 시행령 제15조: 회생계획·기업개선계획 등으로 채무를 출자전환하는 경우, 시가가 액면가액에 미달할 때에는 액면가 기준 초과금만 익금불산입 적용
법인세법 제18조: 평가이익 등과 채무 면제·소멸로 인한 부채감소액의 익금불산입 요건

사례 Q&A

1. 채무 출자전환 시 시가가 액면가보다 낮으면 채무면제이익이 과세되나요?

답변

해당 상황에서 주식 발행금액이 액면가와 동일하다면 시가와 액면가 차액은 채무면제이익에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다.

근거

국세청 유권해석 및 법인세법 제17조, 시행령 제15조에 근거합니다.

2. 회생절차 내 채무를 출자전환할 때 주식 시가가 낮으면 세무처리는 어떻게 되나요?

답변

시가가 액면에 미달해도 액면으로 발행하면 그 차액은 별도 과세하지 않습니다.

근거

법인세법상 채무 출자전환 주식의 액면가액 초과분만 과세 신설 규정에 따릅니다.

3. 출자전환 주식을 무상소각할 경우 추가 채무면제이익은 발생하나요?

답변

질의 사례에서처럼 무상소각 시 감자차익이 익금불산입에 해당하여 추가 채무면제이익이 발생하지 않습니다.

근거

법인세법 제17조 4호 감자차익의 익금불산입 특례가 적용됩니다.

* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.

비슷한 상황을 겪고 계신가요?

분야별 맞춤 변호사에게 메시지를 보내보세요.

법무법인 도모

김강희 변호사

빠른응답

[서울대로스쿨] 법의 날개로 내일의 정의를

민사·계약 형사범죄 기업·사업 노동

빠른응답

프로필 보기

법률사무소 수연

오경연 변호사

상속 이혼 전문변호사

가족·이혼·상속 노동

프로필 보기

법무법인 도모

김상훈 변호사

빠른응답

[수원/용인/화성]SKY출신 변호사가 해결합니다

부동산 민사·계약 형사범죄

빠른응답

프로필 보기

다른 해석 사례를 확인해 보세요

유권해석 전문

요지

내국법인이 채무를 출자전환하여 발행한 주식의 시가가 액면가액에 미달한 경우로서 주식 발행금액이 액면가액과 동일한 경우 주식의 시가와 액면가액과의 차액은 채무면제이익에 해당하지 않는 것

회신

내국법인이 채무를 출자전환하여 발행한 주식의 시가가 액면가액에 미달한 경우로서 주식 발행금액이 액면가액과 동일한 경우 주식의 시가와 액면가액과의 차액은 채무면제이익에 해당하지 않는 것입니다

1. 사실관계

○질의법인 선박부품 제조 및 판매업을 영위하는 법인으로 0000해양의 선박기자재 자회사임

○’00.0월 질의법인은 기업회생계획을 신청하여 회생계획이 인가됨

- 인가결정에 따라 채무 일부는 면제받고, 나머지는 출자전환*으로 변제

* 주식 시가가 액면가액에 미달하여 액면발행을 통해 출자전환

○질의법인은 출자전환된 주식을 무상으로 소각할 예정임

｜질의법인의 채무 출자전환 회계처리｜

구분	차변	대변
출자전환 시점	부채 1,345억	자본금 1,345억
무상소각 시점	자본금 1,345억	감자차익 1,345억

2. 질의내용

○ ⁠(질의1) 주식의 시가가 액면가액에 미달하는 상황에서 액면발행으로 출자전환시 발생하는 채무면제이익은 얼마인지

- 갑설 : 출자전환되는 채무(채권)의 장부가액

- 을설 : 채무면제이익은 발생하지 않음

○ ⁠(질의2) 주식의 시가가 액면가액에 미달하는 상황에서 특수관계인의 채무를 액면발행으로 출자전환 후 무상소각한 경우 발생하는채무면제이익은 얼마인지

- 갑설 : 출자전환되는 채무(채권)의 장부가액

- 을설 : 채무면제이익은 발생하지 않음

○ ⁠(질의3) 채무면제이익을 이월결손금보전에 충당할 수 있는지

○ ⁠(질의4) ⁠‘채무면제이익을 해당 사업연도의 익금에 산입하지 않고 그 이후 사업연도에 발생한 결손금 보전에 충당할 수 있는지

3. 관련법령

○ 법인세법 제17조 【자본거래로 인한 수익의 익금불산입】

① 다음 각 호의 수익은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입(算入)하지 아니한다.

1. 주식발행액면초과액: 액면금액 이상으로 주식을 발행한 경우 그 액면금액을 초과한 금액. 다만, 채무의 출자전환으로 주식등을 발행하는 경우에는 그 주식등의 제52조제2항에 따른 시가를 초과하여 발행된 금액은 제외한다.

2. 주식의 포괄적 교환차익

3. 주식의 포괄적 이전차익

4. 감자차익

5. 합병(분할)차익

② 생략

○ 법인세법 제18조【평가이익 등의 익금불산입】

다음 각 호의 금액은 내국법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입하지 아니한다.

1. ～ 5. 생략

6. 무상(無償)으로 받은 자산의 가액(제36조에 따른 국고보조금등은 제외한다)과 채무의 면제 또는 소멸로 인한 부채(負債)의 감소액 중 대통령령으로 정하는 이월결손금을 보전하는 데에 충당한 금액

○ 법인세법 시행령 제11조 【수익의 범위】

법 제15조제1항에 따른 이익 또는 수입[이하 "수익"(收益)이라 한다]은 법 및 이 영에서 달리 정하는 것을 제외하고는 다음 각 호의 것을 포함한다

6. 채무의 면제 또는 소멸로 인하여 생기는 부채의 감소액(법 제17조제1항제1호 단서의 규정에 따른 금액을 포함한다)

○ 법인세법 시행령 제15조 【주식발행액면초과액 등】

① 법 제17조제2항에서 "대통령령으로 정하는 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다.

1.「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 채무를 출자로 전환하는 내용이 포함된 회생계획인가의 결정을 받은 법인이 채무를 출자전환하는 경우로서 해당 주식등의 시가(시가가 액면가액에 미달하는 경우에는 액면가액)를 초과하여 발행된 금액

2.「기업구조조정 촉진법」에 따라 채무를 출자로 전환하는 내용이 포함된 기업개선계획의 이행을 위한 약정을 체결한 부실징후기업이 채무를 출자전환하는 경우로서 해당 주식등의 시가(시가가 액면가액에 미달하는 경우에는 액면가액)를 초과하는 금액

3. 해당 법인에 대하여 채권을 보유하고 있는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 금융회사등과 채무를 출자로 전환하는 내용이 포함된 경영정상화계획의 이행을 위한 협약을 체결한 법인이 채무를 출자로 전환하는 경우로서 해당 주식등의 시가(시가가 액면가액에 미달하는 경우에는 액면가액)를 초과하는 금액

4.「기업 활력 제고를 위한 특별법」 제10조에 따른 사업재편계획승인을 받은 법인이 채무를 출자전환하는 경우로서 해당 주식등의 시가(시가가 액면가액에 미달하는 경우에는 액면가액을 말한다)를 초과하는 금액

② 법 제17조제2항의 규정에 따라 내국법인이 익금에 산입하지 아니한 금액 전액을 결손금의 보전에 충당하기 전에 사업을 폐지하거나 해산하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액계산에 있어서 결손금의 보전에 충당하지 아니한 금액 전액을 익금에 산입한다.

출처 : 국세청 2022. 07. 28. 서면-2021-법인-7071[법인세과-1110] | 국세법령정보시스템