안녕하세요. 정확하고 신속하게 결론내려드립니다.
* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.
분야별 맞춤 변호사에게 메시지를 보내보세요.
의뢰인의 이익을 위해 끝까지 싸워드리겠습니다.
의뢰인을 위해 진심을 다해 상담해 드리는 변호사가 되겠습니다.
경력 25년차 가사 민사 형사 학교폭력 가정폭력 성폭력
물적흡수분할합병을 통하여 취득하는 주식은「법인세법 시행령」제72조제2항제6호에 따라 취득하는 분할합병의 상대방 법인의 신주의 시가임
○ 기획재정부 법인세제과-415, 2014.5.30.
"물적흡수분할합병으로 분할법인이 취득하는 주식의 가액"에 대하여는 (3안)이 타당함
물적흡수분할합병을 통하여 취득하는 주식은「법인세법 시행령」제72조제2항제6호에 따라 취득하는 분할합병의 상대방 법인의 신주의 시가.
1. 사실관계
○ 2011년 9월 30일 비상장 내국법인인 A사(분할합병의 상대방법인)는 특수관계에 있는 비상장 내국법인 B사(분할법인)의 사업부문 중 특정 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 분할합병(이하 “본건 물적분할합병”)하였음
○ 본건 물적분할합병의 대가로 A사가 발행한 신주는 B사가 인수하는 물적분할합병으로서,
- 본건 물적분할합병은 분할신설법인이 설립되는 방식이 아닌, 기존에 존재하던 분할합병의 상대방법인이 분할대상 사업부문을 분할합병하는 ‘물적흡수분할합병’에 해당
○ 본건 물적분할합병 시 합병비율은 아래와 같이 산정
- A사의 주식가치는 비상장주식에 대한 ｢상속세 및 증여세법｣ 상 보충적 평가방법(상증법 제63조 및 같은 법 시행령 제54조 내지 제56조의 규정에 따른 평가방법)에 따라 산정
- 분할대상 사업부문의 주식가치는 ｢상속세 및 증여세법 시행규칙｣ 제10조의2에 따라 산정하였으며,
|
상증법 시행규칙 제10조의2(분할합병시 주식평가) |
|||||
|
분할사업부문에 대한 합병직전 주식가액 |
= |
분할법인의 분할직전 주식가액 |
× |
분할사업부문의 순자산가액 |
|
|
분할법인의 순자산가액 |
|||||
- ‘분할법인의 분할직전 주식가치’와 분할사업부문 및 분할법인의 순자산가액은 상증법 보충적 평가방법에 따라 산정
○ B사는 위 상증법 시행규칙 제10조의 2에 따라 산출된 분할대상 사업부문의 주식가치만큼 A사의 신주를 교부 받음
2. 질의내용
○물적흡수분할합병으로 분할법인이 취득하는 주식의 취득가액
비적격물적분할에 해당하여 ｢법인세법 시행령｣ 제72조제2항제3호의2에 따라 물적분할한 순자산의 시가
- 적격물적분할 후 합병의 경우 : 분할사업부분의 순자산의 장부가액
- 비적격물적분할 후 합병의 경우 : 분할사업부분의 순자산의 시가
물적분할후 최종적으로 합병하는 것이므로 ｢법인세법 시행령｣ 제72조제2항제5호에 따른 가액
물적흡수분할합병을 통하여 취득하는 주식은 ｢법인세법 시행령｣ 제72조제2항제6호에 따라 취득하는 분할합병의 상대방 법인의 신주의 시가
3. 관련 법령
○ 법인세법 시행령 제72조 【자산의 취득가액 등】
② 법 제41조제1항 및 제2항에 따른 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.
3의2. 물적분할에 따라 분할법인이 취득하는 주식등의 경우 다음 각 목의 구분에 따른 금액 (2012.2.2. 신설)
가. 적격물적분할의 경우: 물적분할한 순자산의 장부가액
나. 가목외의 물적분할의 경우: 물적분할한 순자산의 시가
5. 합병 또는 분할(물적분할은 제외한다)에 따라 취득한 주식등 : 종전의 장부가액에 법 제16조제1항제5호 또는 제6호의 금액 및 제11조제9호의 금액을 더한 금액에서 법 제16조제1항제5호에 따른 합병대가 또는 같은 항 제6호에 따른 분할대가 중 금전이나 그 밖의 재산가액의 합계액을 뺀 금액 (2010.6.8. 개정)
6. 그 밖의 방법으로 취득한 자산：취득당시의 시가 (2009.2.4. 개정)
○ 법인세법 시행령 제17조의2 【지주회사의 수입배당금액의 익금불산입】
⑥ 법 제18조의2제1항에 따른 지주회사(이하 이 항에서 "분할지주회사"라 한다)가 물적분할[법 제47조제1항에 따라 양도차익을 손금에 산입한 경우(이하 "적격물적분할"이라 한다)로 한정한다]하여 다른 지주회사(이하 이 항에서 "신설지주회사"라 한다)를 설립하는 경우에는 제5항제1호 및 제2호에 따른 자회사의 주식등의 장부가액을 계산할 때 신설지주회사가 적격물적분할에 따라 승계한 자회사의 주식등의 장부가액은 분할등기일 전일의 분할지주회사의 해당 주식등의 장부가액으로 한다.
○ 법인세법 제8조 【사업연도의 의제】
② 내국법인이 사업연도 중에 합병이나 분할(분할합병을 포함한다. 이하 같다)에 따라 해산한 경우에는 그 사업연도 개시일부터 합병등기일 또는 분할등기일까지의 기간을 그 해산한 법인의 1사업연도로 본다. (2010.12.30. 개정)
○ 법인세법 시행령 제5조 【합병등기일 등의 범위】
② 법 및 이 영에서 “분할등기일”이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. (1998.12.31. 개정)
1. 분할(분할합병을 포함한다. 이하 같다) 후 존속하는 법인에 있어서는 변경등기일 (1998.12.31. 개정)
2. 분할로 인하여 설립되는 법인에 있어서는 설립등기일 (1998.12.31. 개정)
