요지
채권양도・양수 계약에 따라 초과로 인수한 주식을 반환하는 것은 주식의 교환거래로 실질적인 유상양도에 해당하는 것임
답변내용
☆☆☆☆☆☆공사가 대출기관과의 채권양도․양수 계약에 따라 유상으로 이전하는 주식은 「증권거래세법」제1조에 따라 증권거래세 과세대상에 해당하는 것입니다.
○ “☆☆☆☆☆☆공사”(이하 “보험공사”라 함)는「☆☆☆☆법」에 따라 설립된 공사로, 무역이나 그 밖의 대외거래와 관련하여 발생하는 위험을 담보하기 위한 ☆☆☆☆제도를 운영함
○ ◇◇◇◇(주)(이하 “◇◇◇◇”이라 함)는 워크아웃절차가 개시되어 “□□은행 외 9개의 금융기관”(이하 “대출기관”이라 함)으로부터 Z,ZZZ억원의 신규자금 지원과 보험공사로부터 보증지원*을 받았고
* 보증지원은 ◇◇◇◇이 진행하던 공사 등에 대한 보증
- ◇◇◇◇은 신규자금 지원과 보증지원에 대해 대출기관과 보험공사에 담보를 제공하였으며,
- 대출기관과 보증기관은 ◇◇◇◇의 회생개시결정 등 사고발생 시 대출기관은 보증기관의 보증지원에 대해 62.94%의 손실을 분담하고 보증기관도 대출기관의 신규자금 지원에 대해 23.12%의 손실을 분담하는 손실분담계약을 체결하고
- 대출기관과 보증기관 전체의 담보손실 위험을 방지하기 위해 보증기관 앞으로 인정된 회생담보권을 대출기관에 이전 및 사후정산 하기로 하는 “회생담보권 재배분 및 정산합의서”(이하 “정산합의서”라 함)를 체결함
○ ◇◇◇◇은 「채무자회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생절차를 신청하여 워크아웃절차가 중단되었고
- 보험공사는 손실분담계약에 따라 신규대출 사고에 대해 대출기관에 AAA억원을 지급하여야 하고, 보증지원 사고 BBB여억원에 대해 대출기관은 보험공사에 CCC억원을 지급하여야 하며 DD억원은 보험공사가 부담하여야 함
- 대출기관과 보험공사는 채권 양도․양수계약을 맺고 대출기관은 보험공사에 담보권 EE억원, 채권 FFF억원을 지급하기로 하기로 하였고, 보험공사는 대출기관에 채권 CCC을 지급하기로 하였으며
- 채권 양도․양수 계약에 따라 보험공사는 지급받아야 할 채권 FFF억원 중 GGG억원에 대한 채권을 지급받았으며, HH억원에 대해서는 채권 양도․양수 절차를 진행하고 있었으나
- ◇◇◇◇에 회생채권신고기간이 도래하여 대출기관과 보험공사는 채권 양도․양수가 마무리되지 않은 상태에서 지금까지 진행된 채권 양도․양수를 무시하고 자신들의 채권을 다 신고하기로 함
○ 따라서, 보험공사는 자신의 채권 KKK억원을 회생채권으로 신고하였고, ◇◇◇◇은 회생계획안 작성 시 보험공사에 대한 채권 KKK억원을 전액 회생채권으로 반영하여 보험공사에 KKK억원에 해당하는 주식 878,654주를 배정함
○ 보험공사와 대출기관은 서로 부담해야할 금액과 채권을 상계하고 차액에 대해서만 정산하기로 하여
- 보험공사는 지급하여야 할 분담금 AAA억원에서 대출기관으로부터 받아야 할 분담금 CCC억원을 차감한 GGG억원을 대출기관에 지급하기로 하고
- 보험공사는 EE억원의 담보권과 MMM억원의 채권을 지급받으면 정산이 완료되는 것이나, 이미 채권 양도․양수로 지급받은 채권 GGG억원이 있다보니 EE억원을 초과하여 채권을 지급받은 결과가 되어
- 보험공사는 초과로 지급받은 채권 EE억원을 다시 은행에 반환할 예정이나 ◇◇◇◇으로부터 채권을 주식으로 전환하여 수령하였으므로 EE억원에 상당하는 주식을 대출기관에 반환할 예정임
* 보험공사의 담보권과 채권 내역
(단위 : 억원)
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구분 |
현재 |
올바른 정산 |
정산대상 |
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회생담보권 |
- |
EE |
EE |
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회생채권(신규대출) |
KKK |
FFF |
△EE |
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회생채권(보증지원) |
DD |
2. 질의내용
○ ☆☆☆☆☆☆공사가 초과 수령한 ◇◇◇◇의 주식은 정산합의서 및 채권양도․양수계약에 따라 □□은행 외 9개 금융기관이 수령하여야 하는 주식이므로
- 초과수령한 주식을 □□은행 외 9개 금융기관에 반환하는 것이 주권의 유상양도에 해당하는지 여부
3. 관련법령
○ 증권거래세법 제1조 【과세대상】
주권 또는 지분(이하 “주권등”이라 한다)의 양도에 대하여는 이 법에 의하여 증권거래세를 부과한다. 다만, 주권등의 양도가 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 증권거래세를 부과하지 아니한다.
1.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장(이하 “증권시장”이라 한다)과 비슷한 시장으로서 외국에 있는 시장(대통령령으로 정하는 시장만 해당하며, 이하 이 조에서 “외국증권시장”이라 한다)에 상장된 주권등을 양도하는 경우
2. 외국증권시장에 주권등을 상장하기 위하여 인수인(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제12항에 따른 인수인을 말한다. 이하 같다)에게 주권등을 양도하는 경우
3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 거래소허가를 받은 거래소로서 금융위원회가 지정하는 거래소(이하 “지정거래소”라 한다)가 같은 법 제377조제1항제3호에 따라 채무인수를 하면서 주권등을 양도하는 경우
○ 증권거래세법 제2조 【정의】
③ 이 법에서 “양도”라 함은 계약상 또는 법률상의 원인에 의하여 유상으로 소유권이 이전되는 것을 말한다.
○ 법규부가2013-425, 2013.10.29
회생기업이 기업회생 및 파산에 관한 법률 에 따른 회생계획에 따라 출자전환하면서 채권자의 실명미확인 등의 사유로 회생기업 명의로 임시로 발행된 주식에 대하여 실명확인 등이 되는 시기에 채권자 명의로 이전해주면서 대가를 받지 아니하는 경우, 증권거래세법 제1조에 따른 증권거래세 과세대상에 해당하지 아니하는 것임
○ 소비46430-329, 2000.9.14
증권거래세가 과세되는 주권의 양도라 함은 증권거래세법 제2조제3항의 규정에 의거 계약상 법률상의 원인에 의하여 유상으로 소유권이 이전되는 것을 의미하며, 출자하고 있는 법인의 발행주식 일부를 자기회사 사원들에게 배정하기 위하여 형식상의 대표자로 하여금 해당 주식을 인수하게 한 후 동 주식을 지분별로 각각의 사원들에게 매각하는 형태로 주식의 명의를 바꾸는 것은 증권거래세 과세대상인 주권의 양도에 해당하지 아니하는 것임
○ 서삼46016-10343, 2003.2.25
자동차(주)에 대하여 추가 신규자금을 지원한 제1금융권이 신규자금을 지원하지 않은 제2금융권보다 상대적으로 손실이 많이 발생하여 제2금융권이 받은 청산법인 자동차(주)의 보통주를 손실보전차원에서 제1금융권으로 무상 이전할 경우 증권거래세 과세대상에 해당함
출처 :
국세청 2014. 07. 10. 법규증권2014-2 | 국세법령정보시스템
