요지
2013년 모회사가 자회사를 흡수합병하면서 2013.1.1. 이후 개시하는 회계연도부터 적용하는 기업회계기준(IFRS)에 따라 2011년 자회사가 연결대상 회사로부터 양수하여 감가상각하고 있던 자산을 자본잉여금과 상계처리한 경우, 모회사는 해당자산에 대해 법인세법 시행령 제19조 제5호의2를 적용할 수 있음
답변내용
2011년 B사가 특수관계자인 C사로부터 특정 사업부문을 사업양수하면서 법인세법상 감가상각자산인 영업권(“해당자산”)을 취득하고, 2013년 완전지배관계에 있는 A사(모회사)가 B사(자회사)를 흡수합병하면서 2013.1.1. 이후 개시하는 회계연도부터 적용하는 기업회계기준(IFRS)에 따라 해당자산을 자본잉여금과 상계한 경우, A사는 해당자산에 대해 법인세법 시행령 제19조 제5호의2를 적용하여 감가상각비 상당액을 손금에 산입하는 것임
1. 질의내용
○ 지배·종속기업 간 합병으로서, 합병법인이 피합병법인으로부터 승계한 자산(영업권)이 개정된 IFRS 따라 자본잉여금과 상계되는 방식으로 처리된 경우 감가상각 적용방법
2. 사실관계
○ 2011. 신설법인인 B사는 특수관계자인 C사로부터 특정 사업부문을 사업양수하면서 영업권을 유상으로 취득하였고, 이는 세무상 감가상각자산인 영업권에 해당
* (2011.) B사 회계처리: 자산 2,602억원 / 부채 1,105억원
영업권 658억원 / 현금 2,155억원
○ 2013. A사는 B사 지분을 100% 인수
* (2013.) A사 회계처리: 투자주식(B사) 2,194억원 / 현금 2,194억원
○ 2013. A사는 완전자회사로 편입된 B사를 흡수합병
○ IFRS에 따른 합병회계 처리시 A사는 해당 합병거래가 동일지배 하에 있는 기업 간 합병에 해당하고, 2013년 IFRS 연결대상 종속회사 범위의 개정으로 인한 영향을 소급 반영하기 위해,
- 합병시 피합병법인인 B사의 장부상에 계상되어 있던 자산·부채는 장부가액으로 승계하면서
- 과거 사업양수도시 유상 취득한 영업권의 장부가액은 회계상 자본잉여금과 상계하는 방식으로 회계처리함
* (2013.9.) A사 회계처리: 제자산 3,363억원 / 제부채 2,238억원
영업권 522억원 / 투자주식(B사) 2,194억원
자본잉여금 574억원
자본잉여금 522억원 / 영업권 522억원
○ [영업권이 자본잉여금으로 대체된 이유] 과거 C사는 A사와 연결대상이 아니었으나, 2013년 IFRS 1110호 ‘연결재무제표’ 기준서 개정으로 연결대상 종속회사로 새로 편입됨
- 연결대상회사의 동일지배 하에 있는 기업 간의 거래는 인수대상인 자산·부채를 장부가액으로 승계하며, 승계한 순자산가액과 인수대가와의 차액을 자본잉여금으로 반영하기에
- 기준서 개정에 따른 종속회사 편입효과를 과거 B, C사 간의 사업양수도 거래에까지 확장적용하여 영업권의 장부가액을 소급하여 자본잉여금으로 대체
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구 분 |
회계기준 개정 전 |
회계기준 개정 후 |
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기준서 |
기업회계기준서 1027
‘연결재무제표와 별도제무재표’
기업회계기준해석서 2012
‘연결: 특수목적기업’ |
IFRS 1110 ‘연결재무제표’ |
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연결범위 |
․의결권 50% 초과 및 실질지배력 요건
․SPC 등에 대한 위험/보상 요건 |
․지배력의 정의를 명확화
․의결권 50% 초과 기준 삭제
․의결권 과반수 미만으로도 피투자회사를 지배하는 경우 포함 |
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특징 |
․연결기준 이원화
․지배력 판단의 실무지침 부족 |
․연결기준 단일화
․지배력 판단의 실무지침 제공 |
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개정규정 적용시기 |
개정규정은 2013.1.1. 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 적용 |
3. 관련 법령
○ 법인세법 시행령 제19조【손비의 범위】
법 제19조 제1항에 따른 손비는 법 및 이 영에서 달리 정하는 것을 제외하고는 다음 각 호에 규정하는 것으로 한다.
5. 고정자산에 대한 감가상각비
5의2. 특수관계인으로부터 자산 양수를 하면서 기업회계기준에 따라 장부에 계상한 고정자산 가액이 시가에 미달하는 경우 다음 각 목의 금액에 대하여 제24조 내지 제34조의 규정을 준용하여 계산한 감가상각비 상당액 (2012.2.2.)
가. 실제 취득가액이 시가를 초과하는 경우에는 시가와 장부에 계상한 가액과의 차이
나. 실제 취득가액이 시가에 미달하는 경우에는 실제 취득가액과 장부에 계상한 가액과의 차이
○ 법인세법 제23조【감가상각비의 손금불산입】
① 고정자산에 대한 감가상각비는 내국법인이 각 사업연도에 손금으로 계상한 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 계산한 금액(이하 이 조에서 "상각범위액"이라 한다)의 범위에서 해당 사업연도의 소득금액을 계산할 때 이를 손금에 산입하고, 그 계상한 금액 중 상각범위액을 초과하는 부분의 금액은 손금에 산입하지 아니한다. 다만, 해당 내국법인이 법인세를 면제·감면받은 경우에는 해당 사업연도의 소득금액을 계산할 때 대통령령으로 정하는 바에 따라 감가상각비를 손금에 산입하여야 한다. (10.12.30.)
③ 제1항 및 제2항에 따른 고정자산은 토지를 제외한 건물, 기계 및 장치, 특허권 등 대통령령으로 정하는 자산으로 한다. (10.12.30.)
○ 법인세법 시행령 제24조【감가상각자산의 범위】
① 법 제23조제3항에서 "건물, 기계 및 장치, 특허권 등 대통령령으로 정하는 자산"이란 다음 각 호의 고정자산(제3항의 자산을 제외하며, 이하 "감가상각자산"이라 한다)을 말한다.
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 무형고정자산
가. 영업권(합병 또는 분할로 인하여 합병법인등이 계상한 영업권은 제외한다), 디자인권, 실용신안권, 상표권 (10.6.8.)
○ 법인세법 제44조【합병시 피합병법인에 대한 과세】
③ 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우에는 제2항에도 불구하고 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. (11.12.31.)
출처 :
국세청 2014. 03. 18. 법규법인2014-1 | 국세법령정보시스템
