유권해석 전문
요지
「상속세 및 증여세법」제63조 제3항에 따른 최대주주의 할증평가를 적용함에 있어 「상법」제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환절차에 따라 완전자회사가 되는 법인의 최대주주가 완전모회사가 되는 법인에 이전하는 주식은 할증평가함
회신
「상속세 및 증여세법」제63조 제3항에 따른 최대주주의 할증평가를 적용함에 있어 「상법」제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환절차에 따라 완전자회사가 되는 법인의 최대주주가 완전모회사가 되는 법인에 이전하는 주식에 대해서는 「상속세 및 증여세법」제63조 제3항 및 「조세특례제한법」 제101조가 적용되는 것이나, 완전모회사가 되는 법인이 교환대가로 발행하는 신주에 대해서는 해당 규정이 적용되지 아니하는 것입니다.
1. 사실관계
○A사는 조세특례제한법 제38조에 따라 과세특례요건을 갖추어 「상법」 제360조의2【주식의 포괄적 교환】에 따라 B사 및 C사의 주식을 모두 인수하고 그 대가로 B사 및 C사의 주주에게 A사 신주를 교부할 예정임
- A사, B사, C사는 상증법 제63조 제3항에 따른 특수관계인에 해당하며 C사만 중소기업에 해당함
○교환전 회사의 주주현황
(단위 : 지분율, %)
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주주명 |
A사
(비중소기업, 비상장) |
B사
(비중소기업, 비상장) |
C사
(중소기업, 비상장) |
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갑(개인) |
65 |
58 |
- |
|
을(개인) |
24 |
- |
10 |
|
병(개인) |
10 |
- |
- |
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정(개인) |
- |
14 |
53 |
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무(개인) |
- |
14 |
37 |
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기(법인) |
- |
14 |
- |
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합 계 |
100 |
100 |
100 |
* 상기 주주들은 상증법 제63조 제3항에 따른 특수관계인에 해당함
○1주당 평가액 (평가방법 : 상증법 제63조 제1항 제1호 다목)
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구 분 |
A사 |
B사 |
C사 |
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할증전 1주당 평가액 |
196,400 |
17,700 |
75,100 |
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최대주주 할증률 |
30% |
30% |
15% |
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할증후 1주당 평가액 |
255,320 |
23,010 |
86,365 |
2. 질의 내용
○「상법」제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환에 의해 완전자회사가 되는 B․C사의 주주가 보유주식을 완전모회사가 되는 A사에 이전하고, 완전모회사가 되는 A사로부터 교환대가로 완전모회사의 주식을 교부받는 경우
○(질의1) B․C사의 주주가 A사에 이전하는 보유주식에 대한 할증평가 여부
○(질의2) A사가 교환대가로 B․C사의 주주에게 교부하기 위해 발행하는 신주에 대한 할증평가 여부
출처 :
국세청 2014. 01. 14. 서면법규과-29 | 국세법령정보시스템
