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전환사채 주식전환 시 채무면제이익 해당 여부

법인세제과-437 · 2025. 08. 27.

질의 및 요약

Q질의내용

일반적인 전환사채의 전환권 행사로 주식을 발행하는 경우, 발행가액과 시가의 차액이 주식발행법인에게 채무면제이익으로 과세되는지 여부는 어떻게 되나요?

S요약

일반적인 전환사채의 전환권 행사로 주식을 발행할 때, 발행법인과 채권자가 특수관계인이 아니고 기존채무의 주식전환으로 볼 수 없는 경우라면, 채무면제이익이 발생하지 않는 것으로 판단됩니다.

#전환사채 #채무면제이익 #전환권 행사 #특수관계인 #법인세 #익금불산입

핵심 정리

R회신 내용 법인세제과-437 · 2025. 08. 27.

기획재정부 법인세제과-437, 2025.08.27. 회신에 근거함
전환사채 발행법인이 특수관계인이 아닌 채권자와의 관계에서 실질적인 기존채무의 주식전환으로 볼 수 없는 일반적인 전환사채 전환권 행사라면, 주식발행시 채무면제이익이 발생하지 않는 것으로 회신되었습니다.
채권자와 발행법인 간 특수관계가 없고 통상적인 절차에 따라 전환권이 행사되는 한, 발행가액과 시가의 차액은 익금에 해당하지 않으니 과세되지 않는 것으로 판단됩니다.

L관련 법령 해석

법인세법 제17조(익금의 범위): 법인이 얻은 채무면제이익은 익금에 포함
전환사채의 일반적인 전환권 행사는 실질적인 기존채무의 주식전환이 아닐 경우 익금에 산입하지 않음

사례 Q&A

1. 전환사채 전환 시 채무면제이익이 과세되나요?

답변

일반적인 전환사채의 전환권 행사는 주식발행법인에 채무면제이익이 발생하지 않습니다.

근거

기획재정부 법인세제과-437, 특수관계 아니고 실질적 채무전환 아니면 익금 불산입으로 해석

2. 전환사채 시가와 발행가액 차액도 익금에 포함되나요?

답변

채권자와 특수관계가 없는 경우 시가와 발행가액 차액은 익금에 해당하지 않습니다.

근거

법인세법 제17조, 관련 유권해석 전환권 행사에 따른 채무면제이익 부인

3. 전환사채 전환 시 항상 과세되지 않나요?

답변

특수관계가 없고 실질적 채무전환이 아닐 때는 과세되지 않는 것으로 판단됩니다.

근거

기획재정부 유권해석 일반적인 전환사채 전환이면 채무면제이익 불인정

* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.

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유권해석 전문

요지

전환사채 발행법인이 특수관계인이 아닌 채권자 사이에서 실질적인 기존채무의 주식전환으로 볼 수 없는 일반적인 전환사채의 전환권 행사로 주식을 발행하는 경우 전환사채의 전환권 행사로 인한 채무면제이익이 발생하지 아니함

답변내용

전환사채 발행법인이 특수관계인이 아닌 채권자 사이에서 실질적인 기존채무의 주식전환으로 볼 수 없는 일반적인 전환사채의 전환권 행사로 주식을 발행하는 경우 전환사채의 전환권 행사로 인한 채무면제이익이 발생하지 않는 것입니다. 끝.

문서번호	기획재정부 법인세제과-437
납세자회신번호		세목	법인
생산일자	2025.08.27	귀속연도
제목	전환사채의 주식전환 시 발행가액과 시가와의 차액이 주식발행법인의 채무면제이익에 해당하는지 여부
요지	전환사채 발행법인이 특수관계인이 아닌 채권자 사이에서 실질적인 기존채무의 주식전환으로 볼 수 없는 일반적인 전환사채의 전환권 행사로 주식을 발행하는 경우 전환사채의 전환권 행사로 인한 채무면제이익이 발생하지 아니함
답변내용	전환사채 발행법인이 특수관계인이 아닌 채권자 사이에서 실질적인 기존채무의 주식전환으로 볼 수 없는 일반적인 전환사채의 전환권 행사로 주식을 발행하는 경우 전환사채의 전환권 행사로 인한 채무면제이익이 발생하지 않는 것입니다. 끝.
관련법령	법인세법 제17조

출처 : 기획재정부 2025. 08. 27. 법인세제과-437 | 국세법령정보시스템

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