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무증자합병 피합병 주식 소멸 시 취득가액 손금산입 유권해석

법인세제과-344  ·  2022. 08. 29.
질의 및 요약

Q질의내용

  • 무증자합병(합병비율 1:0)으로 피합병법인 주식이 전부 소멸된 경우, 피합병법인 주식 취득가액의 적정 세무처리 방법은 무엇인가요?

S요약

피합병법인이 무증자합병(합병비율 1:0)으로 인해 소멸되어 모회사가 피합병법인 주식을 모두 상실한 경우, 피합병법인 주식의 취득가액은 합병등기일이 속하는 사업연도에 손금산입하는 것이 타당함을 안내한 유권해석입니다.
#무증자합병 #합병신주 미교부 #피합병 주식 #취득가액 손금산입 #합병등기일 #법인세 손금
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핵심 정리

R회신 내용 법인세제과-344  ·  2022. 08. 29.

  • 기획재정부 법인세제과-344(2022.08.29.) 회신에 따르면, 위 사안에서 무증자합병에 의해 합병신주를 교부받지 못하고 피합병법인 주식이 전부 소멸된 경우, 취득가액은 합병등기일이 속하는 사업연도에 손금산입하는 것이 타당하다고 보았습니다.
  • 회신에서는 귀 질의의 두 가지 방법(합병등기일 사업연도 손금산입, 또는 합병법인 주식 장부가액 가산) 중 합병등기일이 속하는 사업연도에 손금산입이 명확히 타당하다고 밝혔습니다.
  • 이는 합병으로 취득했던 피합병법인 주식이 전부 소멸함에 따라 그 취득가액이 회계상 손실로 인식되는 점을 근거로, 법인세법 손금산입 규정에 따라 처리해야 한다는 입장입니다.
  • 피합병법인 주식의 취득가액은 합병신주를 교부받지 않는 무증자합병(1:0)에서 자산상실로 보아 분명히 손금산입이 가능함을 명시하였습니다.

L관련 법령 해석

  • 법인세법 제19조 (손금의 범위): 손금은 자산의 평가손, 채권 소멸 등 회계상 손실을 포괄
  • 법인세법 시행령 제19조 (자산손실의 손금산입): 자산이 소멸 또는 처분된 때 그 취득가액을 손금으로 산입
  • 상법 제522조 (합병의 절차): 합병으로 인한 소멸법인의 권리·의무 포괄 승계
사례 Q&A
1. 무증자합병 시 피합병법인 주식 취득가액은 어떻게 처리하나요?
답변
합병등기일이 속하는 사업연도에 손금산입하는 것이 타당하다고 안내되었습니다.
근거
기획재정부 2022-08-29 법인세제과-344 회신에 따르면 무증자합병(1:0)으로 피합병 주식이 전부 소멸 시 취득가액 손금산입이 가능합니다.
2. 합병신주 미교부 무증자합병 시 주식처리는?
답변
합병비율 1:0 등으로 신주를 교부받지 못하고 기존 주식이 소멸한 경우, 해당 주식의 취득가액을 손금으로 산입해야 한다고 판단하였습니다.
근거
무증자합병에 따라 피합병법인 주식이 소멸하면 자산소멸로 인한 손금산입 규정을 적용합니다.
3. 피합병법인 주식 취득가액을 합병법인 주식 장부가액에 더할 수 있나요?
답변
이 경우 합병법인 주식의 장부가액에 취득가액을 가산하지 않고 손금산입이 타당하다고 명시했습니다.
근거
기획재정부 회신은 두 가지 안 중 손금산입만을 타당하게 본다고 답변하였습니다.

* 중앙부처 1차 해석은 부처에서 해석한 내용을 수집·제공하는 공공데이터로, 현재 기준과 다를 수 있습니다. 구체적 사안은 소관 부처에 확인하거나 전문가 상담을 권장합니다.

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유권해석 전문

요지

무증자합병으로 인해 합병법인으로부터 합병신주를 교부받지 못함에 따라 피합병법인의 주식이 전부 소멸된 경우 피합병법인 주식의 취득가액은 합병등기일이 속하는 사업연도에 손금산입함

회신

 ⁠[질의내용]
결손누적으로 자본이 전액 잠식된 자회사(‘피합병법인’)가 다른 자회사에 무증자합병(합병비율 1:0)됨에 따라 모회사가 보유한 피합병법인 주식이 전부 소멸된 경우
피합병법인 주식 취득가액의 세무처리 방법
(제1안)합병등기일이 속하는 사업연도에 손금 산입
(제2안)합병법인 주식의 장부가액에 가산

[회신]
귀 질의의 경우 제1안이 타당함

출처 : 기획재정부 2022. 08. 29. 법인세제과-344 | 국세법령정보시스템