요지

자동차용 전장부품의 제조 및 판매업을 영위하는 사업자가 특정 국가 소재 일부 매출처와 관련된 일부 고정자산, 부실재고, 미수금 및 종업원을 제외한 그 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계시켜 해당 사업의 동일성을 유지하면서 경영주체만을 교체한 경우에는 사업의 포괄양도에 해당하는 것임

답변내용

자동차용 전장부품의 제조 및 판매업을 영위하는 사업자가 사업을 양도함에 있어 해당 사업을 양수하는 신청법인의 100% 주주인 A법인의 상위 주주에 해당하는 B법인 소재 국가에서 특정국에 대한 무역거래 등의 제재규정으로 해당 특정국 매출처 "C"와의 거래단절이 예정됨에 따라, 신청법인이 해당 사업을 영위함에 있어 핵심적인 구성요소가 아니거나 사업의 동질성을 훼손하지 아니하는 범위 내에서 "C"에 전속된 일부 고정자산, 부실재고, 미수금 및 종업원을 제외한 그 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계시켜 해당 사업의 동일성을 유지하면서 경영주체만을 교체한 경우에는「부가가치세법」제10조제9항제2호 및 같은 법 시행령 제23조에 따라 재화의 공급으로 보지 아니하는 사업의 양도에 해당하는 것입니다.

1. 사실관계

 ○ ◇◇오토모티브테크놀로지스(주)(이하 ⁠“신청법인” 또는 ⁠“양수인”)는 2017년 8월 18일 ◇◇오토모티브(주)(이하 ⁠“양도인”)와 양도인이 영위하고 있는 자동차용 전장부품의 제조 및 판매사업 일체를 양도․양수하는 사업양수도계약을 체결하였음

 ○ 양도인은 ◇◇그룹의 국내 계열회사로 ◇◇엠트론(주)(이하 ⁠“갑법인”)가 양도인의 주식 100%를 보유하고 있으며, ◇◇그룹의 지주회사인 ⁠(주)◇◇(이하 ⁠“을법인”)는 갑법인의 주식을 100% 보유하고 있음

  - 신청법인은 본건 사업양수도를 위해 2017년 8월 4일 설립된 법인으로 ◇◇A홀딩스(주)(이하 ⁠“A법인”)가 신청법인의 주식 100%를 보유하고 있으며, A법인과 미국법인인 Pantheras Holdings ◆◆◆(이하 ⁠“B법인”)가 A법인의 의결권 있는 주식을 각각 53%, 47%씩 보유하고 있음

 ○ 양도인이 영위하는 사업은 자동차용 전장부품의 제조 및 판매사업의 단일사업으로 본사와 제1공장, 제2공장, 제3공장의 4개 사업장으로 구성되어 있으며

  - 본건 사업양수도계약을 통해 양도인이 영위하는 위 사업장의 모든 자산․부채 및 인적설비 등을 양수인에게 양도하게 됨

  - 다만, 사업양수도 대상 사업 중 특정국가(L국)와의 거래와 관련된 부분(재고자산, 매출채권, 유․무형자산 등)은 사업양수도 대상에서 제외되고

  - 양도인이 보유하고 있는 자회사의 주식 중 일부에 대해서는 신청법인이 아닌 신청법인의 주주 또는 신청법인이 설립한 해외 자회사가 인수할 예정임

 ○ 양도인의 주요 사업 등

  - 자동차부품 제조 등을 주된 사업목적으로 설립되었으며, 주요 제품으로는 자동차의 ①인스트루먼트패널 스위치, ②파워윈도우 스위치, ③리모트컨트롤 스위치 등이 있으며 스위치류의 매출이 전체 매출의 약 64%임

 ○ 양도인의 매출 구성

  - 국내외 완성차 제조업체 또는 완성차 제조업체에 대한 부품공급업체에게 판매 또는 수출하고 있으며 국내 주요 거래처로는 현대자동차, 기아자동차, 현대모비스 등이며 해외 주요 거래처는 DELPHI, GM 등이 있음

 ○ 양도인의 유․무형자산 구성 내역(2016 사업연도) : 총 1,896억

  - 유형자산(토지, 건물, 구축물, 기계장치, 공구와 기구 등) 1,600억, 무형자산(산업재산권, 회원권, 소프트웨어, 개발비 등) 296억

   * L국 소재 매출처 관련 유․무형자산 9억

 ○ 사업양수도에서 제외되는 구체적인 내용은 아래와 같음

  ① L국 소재 매출처와 관련한 자산․부채의 제외

  - 양도인이 L국 거래처인 SPCO(L국의 자동차 부품회사)에 수출하는 제품은 양도인의 주력 판매제품인 스위치가 아닌 BCM임(자동차 전기장치의 통합제어시스템)

  - SPCO와 관련된 자산은 총 7,530백만원으로 Ⓐ재고자산 1,723백만원, Ⓑ유․무형자산 928백만원, Ⓒ미수금 77백만원, Ⓓ매출채권 4,801백만원임(총자산의 1.4% 구성)

  - 미국 재무부의 L국제재규정에 따라 미국인 또는 미국법인에 의한 L국과의 대다수 직․간접 거래 및 투자는 원천적으로 금지되어 있어 이러한 제재규정의 잠재적 위반을 방지하기 위해

  - 본건 사업양수도 대상 자산․부채 중 양도인의 L국 거래와 관련된 자산(재고자산, 유․무형자산, 미수금, 매출채권 등)․부채 및 인적설비(생산직 직원 13명^*; 전체 직원 400명의 3.25%)는 사업양수도대상에서 제외하기로 정하였음

   * L국 거래와 관련한 제품만을 생산하는데 종사하는 직원임

  - 한편, 양도인은 2017.9월 SPCO와 기존 계약을 해지하기로 하는 내용의 Termination Agreement를 체결하였는바 본건 사업양수도 거래종결일 전까지 SPCO와 관련된 모든 자산(재고자산 및 유․무형자산 포함)은 SPCO로 이전되고 양도인에게는 SPCO에 대한 일부 매출채권 및 미수금만 남아 있게 되며

  - 관련 생산직 직원 13명은 SPCO의 기계설치 및 안전화 작업을 수행한 후 관련 업무가 종료되면 본인들의 의사에 따라 신청법인이 승계할 예정임

  ② 양도인의 자회사 사업 및 주식 인수 방식 관련

  - 양도인은 국내 및 해외 완성차 제조회사, 글로벌 자동차부품 제조사에 제품을 판매하고 있으며, 지분율 100%인 국내자회사 1개와 해외자회사 4개(중국, 인도, 일본 등)를 보유하고 있음

  - 신청법인은 본건 사업양수도를 통해 양도인이 보유하고 있는 위 자회사들의 주식 역시 기본적으로 그대로 인수할 예정이나,

  - 미국의 L국제재규정 및 ⁠「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 의한 제한에 따라 일부 자회사의 경우 신청법인이 아닌 신청법인의 주주가 주식을 인수하거나 주식인수가 아닌 사업양수도 방식을 통해 자회사의 사업을 인수할 예정임

  ③ 기타

  - 양도인의 금융기관(산업은행, 한국투자증권 등)에 대한 사채, 장․단기 차입금의 경우 승계 대상에 포함하여 양수도 대가에서 차감하는 대신, 승계 대상에 포함하지 않되 양도인은 본건 사업양수도 거래의 종결시 양수인으로부터 지급받은 양수도 대금으로 이를 상환할 예정임

2. 질의내용

 ○ 자동차용 전장부품의 제조 및 판매업을 영위하는 사업자가 특정국가 소재 매출처(매출비중 약 1.5%)에 전속된 일부 고정자산· 부실재고·매출채권(총자산의 1.4%)·미수금·종업원(13명)을 제외한 그 사업에 관한 모든 권리와 의무를 승계시키는 경우 재화의 공급으로 보지 아니하는 사업양도에 해당하는지 여부

3. 관련법령

○ 부가가치세법 제10조【재화 공급의 특례】

 ⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것은 재화의 공급으로 보지 아니한다.

  2. 사업을 양도하는 것으로서 대통령령으로 정하는 것. 다만, 제52조제4항에 따라 그 사업을 양수받는 자가 대가를 지급하는 때에 그 대가를 받은 자로부터 부가가치세를 징수하여 납부한 경우는 제외한다.

○ 부가가치세법 시행령 제23조【재화의 공급으로 보지 아니하는 사업 양도】

   법 제10조제8항제2호 본문에서 "대통령령으로 정하는 것"L국 사업장별(「상법」에 따라 분할하거나 분할합병하는 경우에는 같은 사업장 안에서 사업부문별로 구분하는 경우를 포함한다)로 그 사업에 관한 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계시키는 것(「법인세법」제46조제2항 또는 제47조제1항의 요건을 갖춘 분할의 경우,「조세특례제한법」제37조제1항 각 호의 요건을 갖춘 자산의 포괄적 양도의 경우 및 양수자가 승계받은 사업 외에 새로운 사업의 종류를 추가하거나 사업의 종류를 변경한 경우를 포함한다)을 말한다. 이 경우 그 사업에 관한 권리와 의무 중 다음 각 호의 것을 포함하지 아니하고 승계시킨 경우에도 그 사업을 포괄적으로 승계시킨 것으로 본다.

  1. 미수금에 관한 것

  2. 미지급금에 관한 것

  3. 해당 사업과 직접 관련이 없는 토지·건물 등에 관한 것으로서 기획재정부령으로 정하는 것

출처 : 국세청 2018. 01. 31. 사전-2017-법령해석부가-0715[법령해석과-0297] | 국세법령정보시스템