요지

무증자합병으로 인해 합병법인으로부터 합병신주를 교부받지 못함에 따라 피합병법인의 주식이 전부 소멸된 경우 피합병법인 주식의 취득가액은 합병등기일이 속하는 사업연도에 손금산입함

답변내용

귀 질의의 경우 기획재정부 회신(기획재정부 법인세제과-344, 2022.8.29.)을 참조하시기 바랍니다.
○ 기획재정부 법인세제과-344, 2022.8.29.
 ⁠[질의내용]
결손누적으로 자본이 전액 잠식된 자회사(‘피합병법인’)가 다른 자회사에 무증자합병(합병비율 1:0)됨에 따라 모회사가 보유한 피합병법인 주식이 전부 소멸된 경우 피합병법인 주식 취득가액의 세무처리 방법

(제1안)합병등기일이 속하는 사업연도에 손금 산입
 ⁠(제2안)합병법인 주식의 장부가액에 가산

귀 질의의 경우 제1안이 타당함

1. 사실관계

 ○신청법인은 내국법인으로 지배구조 개편 및 사업 통합에 따른 시너지 효과를 극대화하고자 자회사간 합병을 진행함

 ○’21.11.3. ㈜********(‘합병법인’)은 ㈜****(‘피합병법인’)을 무증자합병(합병비율 1:0)하였으며, 신청법인이 보유하고 있던 피합병법인 주식은 소멸함

    * 무증자합병사유 : 상증법상 주식평가시 피합병법인 주식가치 0원

2. 질의요지

  ○무증자합병으로 인해 합병법인으로부터 합병신주를 교부받지 못함에 따라 피합병법인의 주식이 전부 소멸된 경우

    -피합병법인 주식의 취득가액을 손금에 산입할 수 있는지 여부

3. 관련 법령

○법인세법 제19조【손금의 범위】

①손금은 자본 또는 출자의 환급, 잉여금의 처분 및 이 법에서 규정하는 것은 제외하고 해당 법인의 순자산을 감소시키는 거래로 인하여 발생하는 손실 또는 비용[이하 "손비"(損費)라 한다]의 금액으로 한다.

○법인세법 시행령 제72조【자산의 취득가액 등】

①법 제41조제1항제1호에서 "대통령령으로 정하는 금융자산"이란 기업회계기준에 따라 단기매매항목으로 분류된 금융자산 및 파생상품(이하 이 조에서 "단기금융자산등"이라 한다)을 말한다.

② 법 제41조제1항 및 제2항에 따른 자산의 취득가액은 다음 각 호의 금액으로 한다.

   (중략)

 5. 합병 또는 분할(물적분할은 제외한다)에 따라 취득한 주식등: 종전의 장부가액에 법 제16조제1항제5호 또는 제6호의 금액 및 제11조제8호의 금액을 더한 금액에서 법 제16조제2항제1호에 따른 합병대가 또는 같은 항 제2호에 따른 분할대가 중 금전이나 그 밖의 재산가액의 합계액을 뺀 금액

    (이하 생략)

○법인세법 제42조【자산ㆍ부채의 평가】

① 내국법인이 보유하는 자산과 부채의 장부가액을 증액 또는 감액(감가상각은 제외하며, 이하 이 조에서 "평가"라 한다)한 경우에는 그 평가일이 속하는 사업연도와 그 후의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 그 자산과 부채의 장부가액은 평가 전의 가액으로 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

 1. ⁠「보험업법」이나 그 밖의 법률에 따른 유형자산 및 무형자산 등의 평가(장부가액을 증액한 경우만 해당한다)

 2. 재고자산(在庫資産) 등 대통령령으로 정하는 자산과 부채의 평가

② 제1항제2호에 따른 자산과 부채는 그 자산 및 부채별로 대통령령으로 정하는 방법에 따라 평가하여야 한다.

③ 제1항과 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자산은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 장부가액을 감액할 수 있다.

 1. 재고자산으로서 파손ㆍ부패 등의 사유로 정상가격으로 판매할 수 없는 것

 2. 유형자산으로서 천재지변ㆍ화재 등 대통령령으로 정하는 사유로 파손되거나 멸실된 것

 3. 대통령령으로 정하는 주식등으로서 해당 주식등의 발행법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것

  가. 부도가 발생한 경우

  나. ⁠「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생계획인가의 결정을 받은 경우

  다. ⁠「기업구조조정 촉진법」에 따른 부실징후기업이 된 경우

  라. 파산한 경우

 4. 삭제

출처 : 국세청 2022. 09. 06. 사전-2021-법규법인-1653[법규과-2552] | 국세법령정보시스템