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※ 주식매매계약서 주요 내용
제1조 정의
제1항 정의
“이건자금재조달”은 (i) 기존금융관련 계약서상 SPC가 A은행(이하“기존대주”)으로부터 차입한 대출금 및 이에 대한 이자, 수수료 및 기타 기존금융관련계약서에 따라 SPC가 차주로서 기존대주에 대하여 부담하는 제반 채무와 관련하여, SPC가 동 채무의 전부 또는 일부를 상환하기 위하여(또는, 동 채무 전부의 상환과 함께 추가적인 소요 자금을 조달하기 위하여) 대주(매수인)로부터 자금을 차입하는 행위,(ii) 이 계약에 따른 출자자 변경, 이건 자본감소 등 이와 연계한 SPC의 자본구조 변경행위를 총칭하여 말함
제3조 매매대금
제1항 매매대금
(가) 대상주식의 매매대금은 1주당 7,360원으로 하여 총 5,889백만원으로 함
(나) 매수인은 매매대금 중 4,001백만원(1주당 5,000원)(이하 “1차 매매대금”)을 제3조제2항(가)호에 따라, 매매대금 중 1,888백만원(1주당 2,360원)(이하 “2차 매매대금”)을 제3조제2항(나)호에 따라, 각 매도인이 지정하는 예금계좌에 현금으로 입금하는 방식으로 각 매도인에게 각 지급함
제2항 매매대금의 지급방법
(가) 매수인은 제9조제1항의 매매완결을 위한 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 매매완결일에 1차 매매대금을 이계약에서 정하는 바에 따라 매도인들에게 지급함
(나) 매수인은 부록Ⅲ의 2차 매매대금 지급을 위한 선행조건이 모두 충족될 것을 전제로, (가)부록Ⅲ의 2차 매매대금 지급을 위한 선행조건이 모두 충족된 날로부터 7영업일이 되는 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날(2차 매매대금 지급일)에 2차 매매대금을 이계약에 정하는 바에 따라 매도인들에게 지급함. 매수인은 2차 매매대금 지급일에 2차 매매대금에서 다음의 금원을 정산한 금액을 매도인들에게 지급함
① 부록Ⅳ에 따른 성공보수 : 성공보수를 가산하여 지급
② 부록Ⅴ에 따른 손해배상금 : 손해배상금을 상계처리 후 지급
③ 부록Ⅲ의 2차 매매대금 지급을 위한 선행조건 중 이건자본감소관련 비용 : 해당 비용을 SPC가 부담한 경우는 이를 공제 후 지급
제4조 매매완결
제2항 매도인들의 이행사항
매도인들은 매매완결일에 매수인에게 다음 각 목의 서류/조치를 교부/이행하여야 함
(가) 대상주식 관련 서류, (나) 대상회사 관련 서류, (다) 매도인들 관련 서류, (라) 이건자금재조달 및 금융관련계약서 관련 서류, (마) 사업관련계약서 관련 서류, (바) 매도인들이 지명한 대상회사 재직 임원 관련 서류, (사) 기타 서류/조치
제7조 약정사항(준수사항)
제2항 매도인들의 약정사항(준수사항)
(아) 매도인들은 이건자금재조달과 관련하여 SPC에게 최대한 유리한 조건으로 실시협약이 변경될 수 있도록 주무관청과의 협상을 매수인과 공동으로 수행하여야 함
[부록Ⅲ]
2차 매매대금 지급을 위한 선행조건
(가) 이건 자금재조달과 관련하여 다음의 조건이 모두 반영된 변경 실시협약 또는 이에 준하는 서류로서 매수인이 만족할 만한 수준의 서류 사본이 매수인에게 제출될 것
(나) 이건 자금재조달과 관련하여 신규금융관련계약서에 따라 작성․체결한 근저당권설정계약서에 따른 관리운영권에 대한 근저당권 설정이 완료된 관리운영권 등록원부(기존대주의 근저당권이 말소되고 대주의 근저당권이 신규 설정되었을 것)
[부록Ⅳ]
성공보수 산정방식
이건 자금재조달에 따른 이익공유의 결과 사용료인하율이 4.31%미만인 경우, 매수인은 매도인들에게 2차 매매대금 지급일에 아래 산정방식에 따라 산정된 성공보수를 지급함
- 성공보수의 산정 : (4.31%-사용료인하율) × 100 × 450원/주 × 주식수
- 사용료인하율은 자금재조달계획 승인 결과 최초사용료 50,261원/톤(2006년1월1일 불변가격기준) 대비 사용료의 인하율을 의미함 |
