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주식양도대금 감액 관련 권리포기 가액의 양도가액 해당 여부 판단
서울고등법원 2024누33572* 본 법률정보는 대법원 판결문을 바탕으로 한 일반적인 정보 제공에 불과하며, 구체적인 사건에 대한 법률적 판단이나 조언으로 해석될 수 없습니다. 동일해 보이는 상황이라도 사실관계나 시점 등에 따라 결론이 달라질 수 있으므로, 자세한 내용은 변호사와 상담을 권장합니다.
요지
별개의 법률행위에 따른 권리 포기가액 등은 양도가액 감액사유에 해당하지 않음
- 양도대가로 받은 자금으로 설립한 법인의 권리포기 가액이 결국은 양도가액 감액사유에 해당한다는 주장의 기각
판결내용
1. 원고 AAA, BBB,의 피고 oo세무서장에 대한 각 항소 및 원고 ccc의 피고 oo세무서장에 대한 항소를 모두 기각한다.
2. 항소비용 중 원고 AAA, BBB와 피고 oo세무서장 사이에 생긴 부분은 원고 AAA,BBB가, 원고 CCC과 피고 oo세무서장 사이에 생긴 부분은 원고 CCC
가 각 부담한다.
상세내용
이 유
1. 정당한 제1심 판결 인용과 추가 등
원고들 항소이유는 제1심에서의 주장과 크게 다르지 아니하고, 이 사건 변론에 제출된 모든 증거와 소송자료를 원고들 주장(2024. 3. 19.자 준비서면 기재 주장 포함)과 함께 다시 살펴보더라도 제1심의 사실인정과 판단은 정당한 것으로 인정된다. 이 사건은 매우 정치하게 구성된 23쪽 분량의 서면 주식매매계약서(갑 제5호증)가 존재하고, 법률행위의 주체인 매도인, 매수인도 확정적이며, 매도인의 확약 및 보증, 손해배상을 포함하여 계약서 각 문언도 분명하므로, 이와 같은 문언을 법률행위 해석과 조세법에 관한 법리에 따라 판단한 제1심 판단은 정당하고, 계약서 기재 사항에 따른 후속 법률행위나 확정된 매도인, 매수인 외에 추가된 특정한 법인들이 포함된 법률행위들을 조세법상 원고들 주장과 같이 판단할 수 있는 근거는 부족하다.
원고들 주장과 같이 ① ‘소득이 없는 곳에 세금을 부과할 수 없다’는 것이 조세법 기본원리라거나, ② 만약 이 사건 주식 매수인인 ●●● 주식회사(이하 ‘매수인 ●●●㈜’라 한다)가 그 매도인인 원고들의 이 사건 매매계약상 ‘매도인의 확약 및 보증’ 조항 위반 사실을 알았더라면 그 매매대금인 xx억 원보다 더 적은 금액으로 매매대금을 정하였을 것이라거나, ③ 원고들의 위 조항 위반은 이 사건 매매계약의 급부 불완전이행에 해당한다거나, ④ 이 사건 매매계약에 따른 매매대금이 형식상 현금 xx억 원이라고 하더라도 그 실질은 현금 xx억 원과 xx억 원 상당 후순위 출자금이라거나 또는 ⑤ 실질적으로 유한회사 ○○○(원고들이 매수인 ●●●㈜로부터 지급받은 매매대금 중 후순위 출자금 상당 xx억 원을 출자금으로 납입한회사이다. 이하 ‘(유)○○○’이라 한다) 에 대한 지분이 모두 원고들에게 있었다는 등 사정들(2024. 3. 19.자 준비서면)을 모두 고려하더라도, ① 처분문서인 이 사건 합의서의 문언과 ② 그 작성 경위, ③ 자연인인 원고들과는 엄연히 별개 권리주체인 (유)○○○이 이사건 확약서에 따라 포기한 후순위 출자금에 관한 권리는 그 자금 출처가 이 사건 매매대금 중 일부일 뿐 (유)○○○의 △△△ 사모투자전문회사(매수인 ●●●㈜의 주주이다. 이하 ‘△△△ 투자회사’라 한다)에 대한 출자행위라는 별도 법률행위로 발생한 권리인 점 등을 근거로 한 제1심의 ‘이 사건 합의서는 이 사건 매매계약상 (계약 당사자인 원고들과 매수인 사이에) “매도인의 확약 및 보증” 조항 위반에 따른 손해배상책임 등에 관한 합의로 판단함이 정당하고, 손해배상일환으로서 (유)○○○의 △△△ 투자회사에 대한 후순위 출자금을 포기하기로 하는 것일 뿐 이 사건 매매계약에 따른 매매대금을 (계약 당사자인 원고들과 매수인 사이에) xx억 원에서 xx억 원으로 감액하기로 하는 합의로 평가할 수는 없다’는 등 판단을 항소심에서 뒤집기 어려우며, 원고들 주장 대법원 2015. 10. 15. 선고2012다64253 판결, 대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다6108 판결 및 서울행정법원 2019. 10. 24. 선고 2018구합78503 판결(2024. 3. 19.자 준비서면 제14 내지 19면) 등은 이 사건과 사실관계가 달라 그 판시 취지를 이 사건에 그대로 인용하기에 적절하지 아니하다(나아가 원고들 주장 민사 법리가 양도소득세 경정거부처분 위법성에 관한 행정사건인 이 사건에도 그대로 적용된다고 단정할 만한 근거도 부족하다). 따라서 원고들 주장처럼 매수인 ●●●㈜가 부담하여야 할 세금이 부당하게 원고들에게 전가된 것이라고 평가하기는 어렵고, 인천지방국세청 과세사실판단자문회의에서 이와 다른의견을 제시하였다고 하더라도 법원이 그 의견에 구속된다고 판단할 만한 근거도 없다. 이에 항소심인 이 법원이 이 사건에 관하여 적을 이유는, 위 부가 판단을 추가하는것 외에는 제1심 판결 이유 부분(2024. 1. 16.자 판결경정결정에 따라 경정된 부분 포함) 기재와 같으므로, 행정소송법 제8조 제2항, 민사소송법 제420조 본문에 따라 약어 및 별지를 포함하여 이를 그대로 인용한다[다만 제1심 약어인 ‘매수인’은 ‘매수인 ●●●㈜’로, ‘투자회사’는 ‘△△△ 투자회사’로, ‘○○○’은 ‘(유)○○○’으로 각 고친다].
2. 결론
원고 AAA, BBB의 피고 oo세무서장에 대한 각 청구 및 원고 CCC의 피고 oo세무서장에 대한 청구는 이유 없어 이를 모두 기각하여야 하고, 제1심 판결은 이와 결론이 같아 정당하다. 원고 AAA, BBB의 피고 oo세무서장에 대한 각 항소 및 원고 CCC의 피고 oo세무서장에 대한 항소는 이유 없어 이를 모두 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.
출처 : 서울고등법원 2024. 11. 06. 선고 서울고등법원 2024누33572 판결 | 국세법령정보시스템
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주식양도대금 감액 관련 권리포기 가액의 양도가액 해당 여부 판단
서울고등법원 2024누33572* 본 법률정보는 대법원 판결문을 바탕으로 한 일반적인 정보 제공에 불과하며, 구체적인 사건에 대한 법률적 판단이나 조언으로 해석될 수 없습니다. 동일해 보이는 상황이라도 사실관계나 시점 등에 따라 결론이 달라질 수 있으므로, 자세한 내용은 변호사와 상담을 권장합니다.
요지
별개의 법률행위에 따른 권리 포기가액 등은 양도가액 감액사유에 해당하지 않음
- 양도대가로 받은 자금으로 설립한 법인의 권리포기 가액이 결국은 양도가액 감액사유에 해당한다는 주장의 기각
판결내용
1. 원고 AAA, BBB,의 피고 oo세무서장에 대한 각 항소 및 원고 ccc의 피고 oo세무서장에 대한 항소를 모두 기각한다.
2. 항소비용 중 원고 AAA, BBB와 피고 oo세무서장 사이에 생긴 부분은 원고 AAA,BBB가, 원고 CCC과 피고 oo세무서장 사이에 생긴 부분은 원고 CCC
가 각 부담한다.
상세내용
이 유
1. 정당한 제1심 판결 인용과 추가 등
원고들 항소이유는 제1심에서의 주장과 크게 다르지 아니하고, 이 사건 변론에 제출된 모든 증거와 소송자료를 원고들 주장(2024. 3. 19.자 준비서면 기재 주장 포함)과 함께 다시 살펴보더라도 제1심의 사실인정과 판단은 정당한 것으로 인정된다. 이 사건은 매우 정치하게 구성된 23쪽 분량의 서면 주식매매계약서(갑 제5호증)가 존재하고, 법률행위의 주체인 매도인, 매수인도 확정적이며, 매도인의 확약 및 보증, 손해배상을 포함하여 계약서 각 문언도 분명하므로, 이와 같은 문언을 법률행위 해석과 조세법에 관한 법리에 따라 판단한 제1심 판단은 정당하고, 계약서 기재 사항에 따른 후속 법률행위나 확정된 매도인, 매수인 외에 추가된 특정한 법인들이 포함된 법률행위들을 조세법상 원고들 주장과 같이 판단할 수 있는 근거는 부족하다.
원고들 주장과 같이 ① ‘소득이 없는 곳에 세금을 부과할 수 없다’는 것이 조세법 기본원리라거나, ② 만약 이 사건 주식 매수인인 ●●● 주식회사(이하 ‘매수인 ●●●㈜’라 한다)가 그 매도인인 원고들의 이 사건 매매계약상 ‘매도인의 확약 및 보증’ 조항 위반 사실을 알았더라면 그 매매대금인 xx억 원보다 더 적은 금액으로 매매대금을 정하였을 것이라거나, ③ 원고들의 위 조항 위반은 이 사건 매매계약의 급부 불완전이행에 해당한다거나, ④ 이 사건 매매계약에 따른 매매대금이 형식상 현금 xx억 원이라고 하더라도 그 실질은 현금 xx억 원과 xx억 원 상당 후순위 출자금이라거나 또는 ⑤ 실질적으로 유한회사 ○○○(원고들이 매수인 ●●●㈜로부터 지급받은 매매대금 중 후순위 출자금 상당 xx억 원을 출자금으로 납입한회사이다. 이하 ‘(유)○○○’이라 한다) 에 대한 지분이 모두 원고들에게 있었다는 등 사정들(2024. 3. 19.자 준비서면)을 모두 고려하더라도, ① 처분문서인 이 사건 합의서의 문언과 ② 그 작성 경위, ③ 자연인인 원고들과는 엄연히 별개 권리주체인 (유)○○○이 이사건 확약서에 따라 포기한 후순위 출자금에 관한 권리는 그 자금 출처가 이 사건 매매대금 중 일부일 뿐 (유)○○○의 △△△ 사모투자전문회사(매수인 ●●●㈜의 주주이다. 이하 ‘△△△ 투자회사’라 한다)에 대한 출자행위라는 별도 법률행위로 발생한 권리인 점 등을 근거로 한 제1심의 ‘이 사건 합의서는 이 사건 매매계약상 (계약 당사자인 원고들과 매수인 사이에) “매도인의 확약 및 보증” 조항 위반에 따른 손해배상책임 등에 관한 합의로 판단함이 정당하고, 손해배상일환으로서 (유)○○○의 △△△ 투자회사에 대한 후순위 출자금을 포기하기로 하는 것일 뿐 이 사건 매매계약에 따른 매매대금을 (계약 당사자인 원고들과 매수인 사이에) xx억 원에서 xx억 원으로 감액하기로 하는 합의로 평가할 수는 없다’는 등 판단을 항소심에서 뒤집기 어려우며, 원고들 주장 대법원 2015. 10. 15. 선고2012다64253 판결, 대법원 2018. 10. 12. 선고 2017다6108 판결 및 서울행정법원 2019. 10. 24. 선고 2018구합78503 판결(2024. 3. 19.자 준비서면 제14 내지 19면) 등은 이 사건과 사실관계가 달라 그 판시 취지를 이 사건에 그대로 인용하기에 적절하지 아니하다(나아가 원고들 주장 민사 법리가 양도소득세 경정거부처분 위법성에 관한 행정사건인 이 사건에도 그대로 적용된다고 단정할 만한 근거도 부족하다). 따라서 원고들 주장처럼 매수인 ●●●㈜가 부담하여야 할 세금이 부당하게 원고들에게 전가된 것이라고 평가하기는 어렵고, 인천지방국세청 과세사실판단자문회의에서 이와 다른의견을 제시하였다고 하더라도 법원이 그 의견에 구속된다고 판단할 만한 근거도 없다. 이에 항소심인 이 법원이 이 사건에 관하여 적을 이유는, 위 부가 판단을 추가하는것 외에는 제1심 판결 이유 부분(2024. 1. 16.자 판결경정결정에 따라 경정된 부분 포함) 기재와 같으므로, 행정소송법 제8조 제2항, 민사소송법 제420조 본문에 따라 약어 및 별지를 포함하여 이를 그대로 인용한다[다만 제1심 약어인 ‘매수인’은 ‘매수인 ●●●㈜’로, ‘투자회사’는 ‘△△△ 투자회사’로, ‘○○○’은 ‘(유)○○○’으로 각 고친다].
2. 결론
원고 AAA, BBB의 피고 oo세무서장에 대한 각 청구 및 원고 CCC의 피고 oo세무서장에 대한 청구는 이유 없어 이를 모두 기각하여야 하고, 제1심 판결은 이와 결론이 같아 정당하다. 원고 AAA, BBB의 피고 oo세무서장에 대한 각 항소 및 원고 CCC의 피고 oo세무서장에 대한 항소는 이유 없어 이를 모두 기각하기로 하여 주문과 같이 판결한다.
출처 : 서울고등법원 2024. 11. 06. 선고 서울고등법원 2024누33572 판결 | 국세법령정보시스템
